רוזבאד נכסים (אירופה) בע"מ נ' פקיד שומה למפעלים גדולים

לפני ערעורים על שומות שקבע המשיב בצווים לשנות המס 2005 ו – 2006 (ע"מ 7678-09-11),שומה שקבע המשיב בצו לשנת המס 2005 (ע"מ 7697-09-11), שומות שקבע המשיב בצווים לשנות המס 2007 ו – 2008 (ע"מ 11983-03-12) ושומה שקבע המשיב בצו לשנת המס 2008 (ע"מ 12009-03-12).

רקע

מערערת 2 (להלן: "רוזבאד") היא חברה ציבורית העומדת בראש קבוצת חברות המשקיעה בנכסי נדל"ן מחוץ לישראל, ובין היתר, מחזיקה ב – 100% מהון המניות המונפק של מערערת 1 (להלן: "רוזבאד נכסים").

רוזבאד נכסים מחזיקה ב – 88.5% מהון המניות המונפק של PEPP1 SA ו - 88.6% מהון המניות המונפק של PEPP2 SA חברות המאוגדות בלוקסמבורג (להלן: "החברות הלוקסמבורגיות"), באמצעות Rose Real Estate B.V. שהתאגדה בהולנד (להלן: "רוז"). 100% מהון המניות המונפק של רוז מוחזק בידי רוזבאד נכסים.

PEPP1 SA רכשה בשנת 2004 נכס נדל"ן בצרפת. בתקופה הרלבנטית, החזיקה  PEPP2 S בחמש חברות זרות בבעלות מלאה ואלה החזיקו ב – 7 נכסי נדל"ן (להלן: "המחזיקות").

ביום 8.12.2006 נכרת חוזה לפיו מכרו PEPP1 SA והמחזיקות את כל נכסי הנדל"ן שהחזיקו תמורת 134,000,000 יורו (להלן: "עסקת המכירה").

למעט אחת (שההכנסה שלה אינה כלולה בערעורים כאן) לא חויבו המחזיקות ו - PEPP1 SA במס במדינות מושבן בגין הריווח שנצמח להן מעסקת המכירה.

בסמוך לאחר עסקת המכירה חילקו המוכרות דיבידנד בסך 34,000,000 יורו. את יתרת המזומנים שהתקבלו בעסקת המכירה הלוו המוכרות לחברות קשורות בקבוצת רוזבאד.

בחודש אוגוסט 2006 רכשה רוז את מניות Rosepark S.A אשר החזיקה בניין משרדים בציריך, שוויץ. בחודש ספטמבר 2008 מכרה רוז את המניות האמורות תמורת 37,700,000 פרנקים שוויצרים (להלן: "עסקת רוזפארק").