ע"א
בית המשפט העליון
|
8763-15
15/05/2016
|
בפני השופט:
ח' מלצר
|
| - נגד - |
המבקשים:
1. יואל זיו
2. יוסף פרנק
3. בר לב גליל תעשיות בע"מ
4. אליתן נכסים (2000) בע"מ
עו"ד אורית יפת
עו"ד נדב העצני
|
המשיבות:
1. גספא הנדסה בע"מ
2. לב בר לב מרכז הפארק בע"מ
עו"ד אליהו מאיר
|
| החלטה |
- בפני בקשה לעיכוב ביצוע פסק דינו של בית המשפט המחוזי בחיפה (כב' השופט מ' רניאל), ב-ת"א 37816-06-14, מתאריך 09.11.2015 – עד להכרעה בערעור.
- עניינה של הבקשה הינו, בתמצית, בהתליית תוקף קביעתו של בית המשפט המחוזי הנכבד במסגרת פסק-הדין, מושא הערעור, בדבר פרשנותו ותחולתו של אחד מהסעיפים הכלולים ב"הסכם התחייבות ושיפוי" (להלן: הסכם ההתחייבות), אשר נחתם בין הצדדים.
אביא להלן את הנתונים הדרושים להכרעה במכלול.
רקע עובדתי וההליכים בבית המשפט המחוזי הנכבד
- המבקשים 3-1 וחברת מנהלת בר לב בע"מ (שלא צורפה כצד להליכים המתנהלים בין הצדדים; להלן: המנהלת) היו בתקופה הרלוונטית בעלי מניות במבקשת 4 (להלן: אליתן או החברה), שבבעלותה זכויות החכירה לדורות בנכס מסוים, הבנוי על מקרקעין הידועים כחלק מחלקה 32 בגוש 18508 בפארק התעשייה בר לב הסמוך לכרמיאל (להלן: הנכס). המשיבה 1 (להלן: גספא) והמשיבה 2 (להלן: לב בר לב) הינן שתי חברות פרטיות, שהינן בשליטתו ותחת ניהולו של מר עמית לוי (להלן: מר לוי).
- בין הצדדים להליך דנן נוהל משא ומתן במטרה למכור את זכויותיה של אליתן לחכירת הנכס – ללב בר לב. בתוך כך, הוסכם בין הצדדים כי מכירת הזכויות תעשה רק לאחר שגספא תרכוש את מניותיה של המנהלת באליתן. לפיכך, בתאריך 12.05.2013 נחתם הסכם התחייבות בין הצדדים להליך דכאן (ובאותו יום נחתם גם הסכם לתיקונו של הסכם ההתחייבות (להלן: התיקון להסכם ההתחייבות)), ובו הוצהר כי גספא מתעתדת לרכוש את מניות המנהלתלמטרת רכישת הנכס בלבד. כמו כן, הוסכם, בין היתר, בין הצדדים כי לאחר רכישת מניותיה של המנהלת על ידי גספא, תבצע אליתן את הפעולות הבאות:
א. תקפיא את כל פעילותה, לרבות זו הבנקאית, ולמעט זו הנחוצה לשם קיום ההוראות של הסכם שיחתם להעברת הזכויות בנכס (ראו: סעיף 4.1 להסכם התחייבות).
ב. תקבל החלטה בדבר שינוי מורשי החתימה, כך שחתימתם של כל מורשי החתימה ביחד, כולל נציגתה של גספא, גברת אורית רוב (להלן: גברת רוב)– יחייבו את אליתן (ראו: סעיף 4.2 להסכם ההתחייבות). בתיקון להסכם ההתחייבות הוסיפו הצדדים כי גברת רוב מתחייבת לחתום על כל מסמך הנדרש לשם שחרור כספים או זכויות מהחברה, שבעלי המניות האחרים הוכיחו כי עילתם התגבשה טרם לרכישת מניותיה של המנהלת על ידי גספא (ראו: סעיף 4.2 לתיקון להסכם ההתחייבות).
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד
יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת