ע"א 6010/15 GBES Ltd נ' אנגל משאבים ופיתוח בע"מ ואח'

           בקשה לעיכוב ביצוע החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופטת ד' קרת-מאיר) מיום 9.6.2015 (להלן: ההחלטה) בגדרה נקבע, בין היתר, כי על המבקשת להעמיד לטובת המשיבה 1 (להלן: החברה) אשראי בגובה 50 מיליון ש"ח וזאת לאחר שהצדדים יגיעו להסכמות באשר לתנאים בהם יועמד האשראי.

רקע

1. המבקשת רכשה את השליטה בחברה, אגב ביצוע הסדר נושים לנושיה הבלתי מובטחים של החברה. בין הצדדים נפלה מחלוקת באשר לחובותיה של המבקשת לפי סעיף 7 להסדר הנושים, שבו נקבע, בין היתר:

GBES  [המבקשת] מתחייבת להעמיד לאנגל משאבים [החברה] אשראי, במהלך שנה ממועד הסגירה, לטובת פעילות אנגל משאבים [החברה], בסך של עד 50 מיליון ש"ח, בהתאם לצרכי ודרישות אנגל משאבים ... ".

           המשיבים 3-2, הנאמנים למחזיקי האג"ח של החברה, הגישו לבית משפט קמא בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, בטענה שהמבקשת הפרה את התחייבותה לפי סעיף 7 להסדר הנושים וכי הדבר מכביד על פעילות החברה וגורם לה לנזקים. נציין כי במסגרת הבקשה עתרו הנאמנים גם לכך שבעלי השליטה במבקשת יעמידו אשראי לחברה מהונם האישי וכי יוצהר כי בעלי השליטה במבקשת נושאים באחריות אישית לנזקיה של החברה בשל אי העמדת האשראי על-ידי המבקשת.

2. בהחלטתו מיום 9.6.2015 קבע בית משפט קמא, כי המבקשת הפרה את התחייבויותיה בכך שלא העמידה אשראי לחברה לפי סעיף 7 להסדר הנושים. עוד קבע בית משפט קמא, כי המבקשת ובעלי השליטה בה אכן נושאים באחריות לנזקי החברה, ככל שאלה יוכחו. בית משפט קמא קבע כי אין מקום למתן צו אישי כלפי בעלי השליטה במבקשת כדי שיעמידו לטובתה את האשראי.

טענות הצדדים

3. המבקשת, ובעלי השליטה בה, הגישו ערעור על החלטת בית משפט קמא. לצד הערעור, הגישה המבקשת בקשה לעיכוב ביצוע שבה עתרה לעיכוב החלטת בית משפט קמא בכל הנוגע לחיובה להעמיד אשראי לטובת החברה, וכך נוסח החיוב בהחלטה: