ע"א 2483/14

תאריך הישיבה:                     י"ד בסיון התשע"ו (20.6.2016)רא

השופטת ד' ברק-ארז:

1. באסיפה הכללית של אגודה שיתופית הוחלט כי כספים שמקורם בפדיון של יחידות השתתפות בתנובה שהועברו לאגודה יחולקו באופן שווה בין חבריה. מספר שנים לאחר שהתקבלו ההחלטות בעניין והכספים אף חולקו בין החברים, הגישו כמה מהם תביעה שבה טענו כי הם זכאים לנתח גדול יותר מהפדיון של יחידות ההשתתפות בהתחשב בהיקף תרומתם להספקת התוצרת החקלאית לתנובה במהלך השנים. האם יש לקבל את טענתם, או שמא בנסיבות העניין הם מנועים מלתבוע את האגודה השיתופית, לנוכח התנהגותם במועד קבלת ההחלטה ואף לאחריה לאורך השנים? זו השאלה העיקרית שהתעוררה בהליך שלפנינו.

רקע עובדתי וההליכים עד כה

2.        עניינו של ההליך שבפנינו בסכסוך בין האגודה השיתופית "בית חנניה מושב עובדים להתיישבות שיתופית בע"מ" (להלן: האגודה) לבין כמה מחבריה על אופן חלוקת התמורה ממכירת חלקה של האגודה בתנובה. כמפורט להלן, תמורה זו חולקה באופן שווה בין כל החברים באגודה, על-פי החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית של האגודה בשנת 2007. בהמשך, מספר חברים חלקו על מתכונת חלוקה זו, ובסופו של דבר אף הגישו תביעה לבית המשפט המחוזי (ת"א 5156-03-11, השופט מ' רניאל), היא התביעה העומדת בבסיס ההליך דנן. בעיקרו של דבר, החברים שהגישו את התביעה הם המערערים בפנינו וכן המשיבים בערעור שכנגד, ואילו האגודה היא המשיבה 1, וכן המערערת שכנגד.

3. ראשיתו של ההליך שבפנינו, כמו גם של הליכים אחרים שהתנהלו ומתנהלים בקשר לאגודות שיתופיות אחרות, הוא בהחלטה שהתקבלה בשנת 1999 בדבר הקצאתן של יחידות השתתפות בתנובה לאגודות השיתופיות החברות בה. הרקע הרלוונטי להחלטה זו תואר בהרחבה בבג"ץ 861/07 קמחי נ' רשם האגודות השיתופיות (8.12.2010) (להלן: עניין ניר בנים), פסק דין שעוד יחזור ויוזכר בהמשך הדברים. בתמצית נציין כי יחידות ההשתתפות משקפות את חלקן היחסי של האגודות השיתופיות בתנובה, שפעלה כאגודה שיתופית "מרכזית", כהגדרתה בסעיף 2 לפקודת האגודות השיתופיות (להלן: הפקודה). יחידות ההשתתפות, השונות ממניות רגילות בכך שאינן סחירות, נרשמו בתנובה על שם האגודות השיתופיות במתכונת שהתחשבה בכמות התוצרת שסופקה על-ידן לתנובה.

4. הקצאתן של יחידות ההשתתפות לאגודות השיתופיות נעשתה בהתאם לחלוקה הבאה: 50% מיחידות ההשתתפות חולקו באופן שווה בין כלל האגודות השיתופיות החברות בתנובה (להלן: המפתחהאחיד), ואילו 50% מהן הוקצו לפי "הגביה להון מניות כפי שבוצעה במשך השנים", היינו בהתאם להיקף השיווק של התוצרת החקלאית (להלן: המפתח היחסי).

5. בהתאם להחלטה זו הוקצו לאגודה 17,481 יחידות השתתפות – 9,068 יחידות לפי המפתח האחיד ו-8,413 יחידות לפי המפתח היחסי.

6. בהמשך לכך, החליט ועד האגודה לכנס את האסיפה הכללית של חברי האגודה, כדי שזו תכריע כיצד לשייך את יחידות ההשתתפות לחבריה. ערב כינוס האסיפה שלח ועד האגודה לחברי האגודה "דף לחבר" ובו הסבר כללי המפרט את הנושאים שהאגודה וחבריה נדרשים להצביע בעניינם באסיפה הכללית.