סע"ש 7233-12-12, 37879-08-13 נאור נ' טו בי סקיור בע"מ ואח'

בפנינו בקשת התובעת לגילוי מסמכים ספציפיים. התובעת מבקשת את גילויים של מצגי טו בי סקיור (הנתבעת 1) לשאלון בדיקת הנאותות (Due Diligence) שביצעה חברת מטריקס – שהייתה אחת הנתבעות בתיק זה בטרם נמחקה לבקשת התובעת – בקשר עם העסקה לרכישת מניות טו בי סקיור על ידי מטריקס. כן מבקשת התובעת שמטריקס תגלה לה את דוח בדיקת הנאותות הסופי, וכן מצגים נוספים הגלומים בנספחים להסכם הרכישה.

לאחר שעיינתי בתגובת מטריקס ובתגובות הנוספות שבתיק, הוריתי למטריקס להגיש לעיוני בלבד את כל המסמכים שבמחלוקת, ואלה אכן הוגשו לעיוני בשני ארגזים שבתוכם תשעה קלסרים עמוסי מסמכים.

לאחר שעיינתי במסמכים, ושקלתי את טענותיהם המפורטות של הצדדים לכאן ולכאן, הגעתי לכלל מסקנה שדין הבקשה להידחות. זאת, בראש ובראשונה לאחר שהשתכנעתי שאין במסמכים שבמחלוקת דבר וחצי דבר שעשוי לסייע בידי הצדדים בבירור הפלוגתאות שביניהם, בדבר שוויה (אם בכלל) של פעילות קלאוד 7, ובדבר חלקה של התובעת (אם בכלל) בסכום ששולם לנתבעים 2 ו – 3. לזאת אוסיף, שהשתכנעתי שעל חלק מהמסמכים שבמחלוקת – שכאמור אין להם להבנתי כל רלוונטיות לפלוגתאות שבתיק – אכן חל חסיון עורך דין לקוח, שכן הם כוללים שורה ארוכה של עצות וייעוץ משפטי שניתן על ידי משרד עורכי דין חיצוני לחברת מטריקס, שצודקת בטענתה שאין כל הצדקה לגלותו לצדדים שלישיים. עוד השתכנעתי, לאחר שעיינתי במסמכים, שחלק מהם עשוי בהחלטה להיחשב כסודות מסחריים שלה או פרטים אודות צדדים שלישיים, ואף מטעם זה אין הצדקה לגלותם לתובעת.

אם לא די בכל האמור כדי להצדיק את דחיית הבקשה, הרי ששלב גילוי המסמכים בתיק הסתיים כבר מזמן, ובמהלכו גולו לתובעת שורה של מסמכים – לרבות מסמכים שמטריקס התנגדה לגילויים כמו למשל הסכם המכר עצמו, וכן מסמכים נוספים של חברת מטריקס כמו העתק הדוח שהוגש לדירקטוריון מטריקס בטרם אישור העיסקה ופרוטוקול הדיון בדירקטוריון שבו אושרה הרכישה. יתירה מזאת, לעת הזאת ההליך מצוי בעיצומו של שלב ההוכחות, לאחר חקירת חלק מהעדים. לא מצאתי הצדקה לכך שבקשת התובעת לגילוי המסמכים הנוספים הוגשה באיחור כה רב, אם כי אדגיש שלא הייתי דוחה את הבקשה אך מטעם זה.

סוף דבר, הבקשה נדחית. המזכירות תחזיר לב"כ מטריקס את תשעת הקלסרים שנמסרו לעיוני במעמד צד אחד.

התובעת תשלם למטריקס הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בגין בקשה זו בסך 3,000 ₪, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד ליום התשלום בפועל.

ניתנה היום, י"ז שבט תשע"ה, (06 פברואר 2015), בהעדר הצדדים ותישלח אליהם.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: