סלע ואח' נ' ארבל ואח'

פסק דין

רקע

1.התובע (להלן: "סלע" או "התובע") הוא בעל מניות בחברת באולינג סנטר (ירושלים) בע"מ (להלן: "החברה"). סלע והנתבע 1 (להלן: "ארבל") הם שני בעלי המניות היחידים בחברה, וכול אחד מהם מחזיק ב-50% ממניותיה. הצדדים הם שני הדירקטורים היחידים בחברה ומורשי החתימה היחידים בה. במשך קרוב לעשרים שנה הפעילה החברה אולם באולינג בקניון "ישראל תלפיות" בירושלים (להלן: ""הבאולינג המשותף"). אולם הבאולינג המשותף היה הנכס העיקרי של החברה. במשך השנים ניהלו סלע וארבל שתי חברות נוספות, שהפעילו אף הן אולמות באולינג במקומות אחרים בארץ. במשך כל השנים, היה אולם הבאולינג של החברה – אולם הבאולינג היחיד שפעל בירושלים.

2.במהלך שנת 2006 הקים ארבל את הנתבעת 2 (להלן תכונה גם: "ארבל באולינג"). ארבל באולינג במטרה להקים ולנהל באמצעותה אולם באולינג נוסף בירושלים. במועדים הרלוונטיים לתביעה זו היה ארבל בעל המניות והדירקטור היחיד בארבל באולינג.

בשנת 2007 הקים ארבל, באמצעות ארבל באולינג, אולם באולינג חדש בירושלים (להלן: ""הבאולינג החדש"). לשם כך שכרה ארבל באולינג, ביום 17.1.2007, שטח בקניון "לב תלפיות", שנמצא במרחק של כמה מאות מטרים מאולם הבאולינג המשותף של החברה. אולם הבאולינג החדש נפתח לקהל הרחב בתחילת חודש אוגוסט 2007.

3.כפי שיפורט להלן, התביעה הנוכחית היא תביעתו האישית של התובע נגד ארבל וחברת ארבל באולינג, שנותרה לאחר שבקשה לאישור תביעה נגזרת שהגיש התובע בשם החברה, בעניינים שחלקם דומים לאלה הנדונים בתביעה זו, נדחתה.

טענות התובע

4.התובע טוען כי אסור היה לארבל, כבעל מניות המחזיק במחצית ממניות החברה והמכהן בה כדירקטור, לפתוח עסק שיתחרה בעסק של החברה. על כל פנים, כך הוא טוען, אף אם מותר היה לארבל לפתוח עסק כאמור, הרי האופן בו פעלו הנתבעים בפתיחת העסק המתחרה אינו סביר ואינו הגון, והוא עולה כדי הפרת חובות שחבו הנתבעים כלפי התובע מכוח דיני החברות, דיני השותפויות, דיני הנזיקין ומכוח עקרון תום הלב. בשל האמור זכאי התובע לטענתו לפיצוי, כפי שיפורט להלן.

לטענת התובע, ארבל הפר את חובות האמון שלו כלפי החברה וכלפיו, וגזל הזדמנות עסקית של החברה, כאשר ניצל את המידע אודות המשא ומתן שנוהל עם קניון "לב תלפיות" בשם החברה לניהול משא ומתן מקביל מטעמו, בשם ארבל באולינג, לפתיחת אולם באולינג שיתחרה בעסקי החברה. לטענת התובע, אסור היה לארבל, כבעל מניות וכדירקטור בחברה לפתוח עסק שיתחרה בעסקי החברה.

5.התובע טוען, כי גם אם מותר היה לארבל לפתוח עסק מתחרה, הרי שאופן התנהלותם של הנתבעים במקרה דנן אינו סביר והגון. כך, ארבל נעזר במנכ"ל החברה מר יואב זבולוני (להלן: "זבולוני"), שסייע לו בפתיחת הבאולינג החדש, וזאת כאשר זבולוני היה עדיין עובד של החברה. ארבל שידל גם עובדים נוספים בחברה לעבוד בבאולינג החדש, ובכלל זה שני טכנאים. גם בכך הוא גרם נזק לחברה.

עוד טען התובע כי הנתבעים עשו שימוש במשרדי החברה ובציוד שלה, כדי לפרסם את הבאולינג החדש, לגייס עובדים ולאסוף לקוחות; הם פרסמו את הבאולינג החדש במתחם אולם הבאולינג של החברה; והם נטלו מהחברה, ללא רשות, רכיבים וציוד בשווי של כ-20,000 דולר.

6.התובע טוען, כי ארבל היה מצוי בניגוד עניינים מובנה, שכן הוא היה דירקטור ובעל 50% ממניות החברה, וגם היה דירקטור ובעל 100% ממניות הבאולינג החדש. לכן, ארבל נהנה מ- 100% מפירות הצלחתו של הבאולינג החדש, ורק מ- 50% מפירות הצלחתה של החברה. הואיל ולטענתו היו שני אולמות הבאולינג במצב של תחרות, היה לארבל אינטרס מובנה לפגוע בהצלחתה של החברה, על מנת לקדם את האינטרסים של הבאולינג החדש – וכך את טובתו האישית.

7.לטענת התובע, הנתבעים פעלו במכוון כדי לשתק את פעילותה של החברה, חיבלו בסיכויי הצלחתה ולבסוף גרמו להתמוטטותה המוחלטת. ארבל ניצל את כוח ההכרעה שלו בחברה – כדירקטור וכבעל מחצית ממניות החברה – ועשה כל שלאל ידו כדי לסכל כל פעולה שעשויה הייתה לחלצה מן הקשיים אליהם נקלעה.

ארבל התנגד לביצוע שיפוצים הכרחיים באולם המשותף, סירב ורכישת חלקים דרושים, וסיכל את הארכת הסכם השכירות. הוא סירב לחתום על שיקים בין היתר לספקים, והביא להפסקת שירותי השמירה לחברה, שכתוצאה מכך לא ניתן היה להפעיל את האולם המשותף אחרי 21:00. ארבל מנע עניינים נוספים כגון רכישת חלקים שנדרשו להפעלת האולם, ומינוי מנהל חדש.

8.התובע טוען, כי עד למועד פתיחת הבאולינג החדש הייתה החברה המשותפת משגשגת ורווחית. אולם, לאור התנהלות ארבל כפי שתוארה לעיל, קרסה החברה. היא חדלה לשלם דמי שכירות וכתוצאה מכך חסם המשכיר את הגישה אל האולם. פעילות אולם הבאולינג המשותף הופסקה באופן מוחלט בחודש יוני 2008.

עוד טוען התובע, כי גם לאחר סגירתו של אולם הבאולינג המשותף המשיכו הנתבעים במעשיהם וגרמו נזקים, כאשר ארבל או מי מטעמו הגיעו למקום נטלו ציוד והשאירו בו הרס וחורבן.

9.התובע טוען כי המעשים והמחדלים הנטענים על ידו מהווים הפרה של חובות האמון, ההגינות ותום הלב של ארבל הן כלפי החברה והן כלפי התובע. כמו כן הם מהווים גזילת הזדמנות עסקית של החברה על ידי הנתבעים, ניגוד עניינים של ארבל, תחרות בלתי הוגנת בעסקי החברה וקיפוחו של התובע כבעל מניות בחברה. התובע טוען כי מעשי הנתבעים הביאו לכך כי החברה היא חדלת פירעון, ולכן מניותיו בה אינן שוות דבר, והוא אף חשוף לתביעות אישיות בגין חלק מהתחייבויותיה.

טענות הנתבעים

10.לטענת הנתבעים, בין ארבל לבין סלע קיים סכסוך ארוך שנים שכתוצאה ממנו צומצם שיתוף הפעולה ביניהם ונמכרו עסקיהם המשותפים, למעט החברה דנן. הסכסוך הביא למצב של מבוי עסקי סתום, שיתוק וקיפאון בחברה, שכתוצאה ממנו הצדדים לא הצליחו להגיע להסכמה על שיפוץ האולם המשותף, חרף הצורך לעשות כן.

לטענת הנתבעים במהלך קיץ שנת 2006 ניהל התובע, באופן עצמאי, ובסיועו של זבולוני, משא ומתן שלא במסגרת החברה, להקמת אולם באולינג פרטי משלו בקניון "לב תלפיות". המשא ומתן נשמר בסוד ולא הגיע לכלל מימוש.