ס"ע 6807-10-11.13 נובמבר 2014

1.התובעת הגב' שרון דקל פנתה אל בית הדין בתביעה כספית לקבלת שווי המניות שהיא מחזיקה בחברת איזי ליין בע"מ בהתאם להסכם עבודה וזכויותיה במניות אלו.

מנגד הנתבעת טענה כי כנגד 10% ממניות החברה, אותן מחזיקה התובעת ,היא זכאית לתמורתן כנגד החזרת המניות לחברה , אולם הצדדים היו חלוקים באשר לשווי המניות וכן למועד הקובע לקביעת השווי.

2.לאחר דיון שהתקיים בפני הגיעו הצדדים בהמלצתי להסכמה עקרונית כי ימונה מומחה מטעם בית הדין אשר יקבע את שווי החברה .

בעקבות הסכמה זו חתמו הצדדים על הסכם פשרה מפורט בו נקבע כי הנתבעת תשלם לתובעת את סכום שווים של 10% משווי המניות בהם היא מחזיקה כנגד השבתם לחברה, וזאת על פי קביעת המומחה שמונה בתיק זה בתוך 30 יום ממועד מסירת חוות הדעת.

עוד נקבע בהסכם בין הצדדים כי הצדדים יעבירו למומחה כל מסמך שידרשו להעבירו , ישלמו את שכרו של המומחה על פי דרישתו ויהיו רשאים לאחר קבלת חוות הדעת להפנות אליו שאלות הבהרה בעקבות חוות דעתו ולאחר מכן על פי קביעתו תשלם הנתבעת לתובעת את סכום השווי.

במסגרת ההסכמה ביקשו הצדדים כי אקבע את המועד הקובע להערכת השווי וכן אתן תוקף של החלטה להסכם הפשרה שבין הצדדים.

3. בעקבות בקשתם זו והסכם הפשרה שנחתם בין הצדדים נתתי תוקף של החלטה להסכם , קבעתי כי המועד הקובע לקביעת שווי המניות של החברה הוא 10.7.10, וכן מיניתי את רו"ח אהוד רצאבי מומחה מטעם בית הדין להערכת שווי החברה ליום הקובע.

4.ביום 29.5.14 הגיש רו"ח רצאבי את חוות דעתו המנומקת וקבע כי בהתבסס על מבנה הרווחיות של החברה בטווח הארוך מכלול המסמכים שעמדו בפניו , והנחות לגבי שיעורי הצמיחה והרווחיות בעתיד, שווי החברה ליום הקובע עמד בממוצע על סכום של 7,200 אלפי ₪.

רו"ח רצאבי נתן את חוות דעתו המפורטת והמנומקת בהתבסס על הדוחו"ת הכספיים המבוקרים של החברה, על נתונים נוספים שקיבל מהצדדים להליך ועל נתונים חיצוניים של ענף המזון הרפואי , באופן בלתי תלוי תוך מחקר השוואתי עצמאי.

5.הנתבעת חלקה על חוות דעתו של המומחה רו"ח רצאבי בשל השוואות שערך לשם קביעת השווי עם נתונים של חברות אחרות וכן בשל מחלוקת על נתוני השכר של מנהלים ובחינת הרווח התפעולי. על כן ביקשה הנתבעת למרות הסכם הפשרה ולמרות שלטענת התובעת תהליך שאלות ההבהרה נערך על ידי הצדדים אל מול המומחה עוד בטרם הוצאת חוות הדעת , כי המומחה ישב לשאלות הבהרה שביקשה להפנות אליו.

6.לאחר שבחנתי את טענות הצדדים החלטתי ביום 13.8.14 כי בשל הסכמת הצדדים בגוף ההסכם רשאים הצדדים להפנות שאלות הבהרה למומחה. עוד קבעתי בהחלטה כי למרות שחוות הדעת הינה בהירה ומקיפה , יש להפנות מספר שאלות אשר נוסחו על ידי, באופן שונה מהשאלות שביקשה הנתבעת להפנות למומחה.

המומחה השיב לשאלות ההבהרה לאחר שהנתבעת שילמה לו את שכרו. המומחה חזר על קביעותיו בחוות הדעת וטען כי הוא עומד על הערכת השווי כפי שפירט בחוות דעתו מיום 29.5.14.

כן השיב המומחה לשאלה כי בהתבסס רק על הדוחות הכספיים של החברה, ללא ביצוע התאמות כלשהן, הוא אומד את השווי ב- 4,436 אלפי ₪.