מהן ההגבלות מבחינת זמן על מימוש ההתחייבות של חברה יזמית כלפי רשות מקומית? וכן, האם תביעתה של הרשות למימוש ההתחייבות התיישנה?

השופטת ד' ברק-ארז:

1.        רשות מקומית מקבלת מן החברה היזמית של פרויקט מסחרי כתב התחייבות שעניינו תשלום עבור מקומות חניה שהרשות תפעל לפיתוחם. בסופו של דבר, הרשות דורשת לממש התחייבות זו שנים ארוכות לאחר שניתנה, כמו גם לאחר שהוחל בהפעלתו של הפרויקט המסחרי. האם ניתן היה עדיין לממש את התחייבות במועד שבו ביקשה הרשות לעשות כן? מהן ההגבלות - במישור הזמן - על מימוש ההתחייבות? ויותר מכל אלה: האם תביעתה של הרשות למימוש ההתחייבות התיישנה? אלה הן עיקרי השאלות שנדונו בפנינו.

רקע עובדתי

2.       המשיבה 1, סאדאב חברה לבניין בע"מ (להלן: סאדאב), היא חברה קבלנית ואילו המשיבים 5-2 הם בעלי מניות ומנהלים בה. בשלהי שנות השמונים ותחילתן של שנות התשעים (של המאה העשרים) יזמה סאדאב שני פרויקטים גדולים וסמוכים זה לזה בתחומי העיר נס ציונה: האחד - בניין מסחרי הכולל אולם שמחות בשם "ויטראז'", סניף סופרמרקט וחנויות (להלן: הבניין המסחרי); והשני - קניון הכולל שטחי מסחר, מסעדות ובתי קפה שמעליו בניין משרדים, הידוע בשם "קניותר" (להלן: הקניותר).

3.       תחילה, תוכנן לקום מעל הקניותר בניין מגורים, וכך נקבע בהיתר המקורי שניתן לסאדאב בשנת 1988. אולם, בהמשך, חזרה בה סאדאב מתכנון זה וביקשה להקים מעל הקניותר בניין משרדים. בשנת 1991, ניתן תוקף לתוכנית נקודתית (תוכנית נס/81/א) שאישרה את הקמתו של בניין משרדים במקום בניין המגורים. במהלך הטיפול בבקשתה של סאדאב ובאישור התוכנית החדשה העלתה עיריית נס ציונה (להלן: המערערת או העירייה) את החשש מפני מחסור במקומות חניה שאמורים לשרת את ציבור המבקרים במקום. יצוין בהקשר זה כי בסעיף 13 לתקנות התוכנית שחלה במקום נקבע כי: "החניה לכל מגרש תינתן בהתאם לתקנות התכנון והבניה (התקנת מקומות חניה) התשמ"ג-1983, ולשביעות רצון מהנדס המועצה".

4.      על רקע זה, ביום 17.4.1991, נדרשה סאדאב לחתום על כתב התחייבות לטובת המערערות לפיו היא תשתתף בעלות פיתוחן של חניות נוספות שיוקמו על-ידי העירייה באזור. בהתאם לכך, חתמה סאדאב על כתב התחייבות כאמור שהועמד על סכום של 335,000 דולר. בכתב ההתחייבות נאמר בעניין זה כך:

"הואיל ואנו סאדאב מעוניינים להשתתף בפיתוח חניות ואיזור חניה בסמוך לפרויקט שבנינו, הכולל את בניין 'הקניותר' לרבות המשרדים, ואת הבניין המסחרי בו מתנהלים הקואופ, אולמי 'ויטראז' וחנויות נוספות, והואיל והוברר לנו כי בכוונת המועצה המקומית נס ציונה  להכשיר ו/או לבנות מקומות חניה/חניונים... אנו מתחייבים לשלם למועצה המקומית נס ציונה מיד ולפי דרישה ראשונה של ראש המועצה... את הסכום בשקלים חדשים השווה ל-335,000 דולר...".

5.       בנוסף לכתב ההתחייבות חתמו המשיבים 5-2 בתאריך 19.4.1991 על מסמך שנשא את הכותרת "כתב ערבות", וכלל את ההתחייבות הבאה:

"לפי בקשת סאדאב חברה לבנין בע"מ (להלן המבקשים) ובקשר עם כתב ההתחיבות בענין מימון הכשרת בנית חניות...

כולנו יחד וכל אחד מאתנו לחוד ערבים לכם לתשלום כל סכום עד לשווים בשקלים חדשים של 335,5000 $ של ארה"ב...

אנו נשלם לכם תוך 14 ימים מקבלת דרישתכם בכתב כל סכום עד לסכום הערבות (להלן סכום התשלום) בתוספת הפרשי הצמדה למדד.

כל תשלום שידרש על ידכם כאמור ישולם לכם מבלי להטיל עליכם לבסס ו/או להוכיח את דרישתכם...".

6.       הקניותר הושלם והתחיל לפעול בשנת 1993. ביום 12.10.1994 נערכה פגישה בין ראש העירייה וגורמים נוספים בה לבין המשיבים 5-3 לדיון במה שהוגדר כ"בעיית החניה" באזור הקניותר. אולם, לאחר מכן, לא התקיימו פגישות נוספות בנושא והטיפול בו לכאורה שכך.

7.       ביום 27.7.2003, לאחר שחלפו יותר משתים-עשרה שנה מאז נחתם כתב ההתחייבות, פנתה העירייה למשיבים בדרישה לממש את כתב ההתחייבות וכתב הערבות (ובאופן ספציפי, לתשלום סך של 1,740,864 שקל), ונענתה בשלילה. יצוין כי בפועל סאדאב חדלה להיות חברה פעילה כבר במהלך שנות התשעים לאחר שמכרה את עיקר נכסיה.

8.       ביום 23.11.2006 הגישו העירייה והוועדה המקומית לתכנון ולבנייה נס ציונה תביעה כספית כנגד המשיבים על סך 4,415,577 שקל (בהתאם לתחשיב עדכני של סכום ההתחייבות כולל הפרשי הצמדה וריבית) לבית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו.

פסק דינו של בית המשפט קמא

9.       בית המשפט המחוזי דחה את תביעתן של המערערות בפסק דינו מיום 17.5.2011 (ת"א 2513-06, השופט י' גייפמן).

10.      בעיקרו של דבר, בית המשפט קמא דחה את התביעה על יסוד הקביעה שהיא התיישנה. לשיטתו, זכותה של העירייה מכוח כתב ההתחייבות וכתב הערבות הייתה זכות שאותה יכלה העירייה להפעיל על ידי שליחת דרישה "תוך זמן סביר", בדומה להתחייבויות אחרות שיש לבצען "עם דרישה" (תוך הפנייה לפסק דינו של בית משפט זה בד"נ 32/84 עזבון וולטר וויליאמס נ' Israel British Bank, פ"ד מד(2) 85 (1990) (להלן: עניין וויליאמס)). בית המשפט קמא הוסיף וקבע כי תכלית ההתחייבות הייתה הכשרת מקומות חניה ככל שיתגלה שיש בהם מחסור בעקבות פתיחתו של הקניותר. הוא דחה את טענת העירייה כי כתב ההתחייבות היה "עצמאי" ובלתי תלוי בהכשרת מקומות חניה, בהסבירו שאם אלה פני הדברים הרי שלכאורה היה על העירייה לשלוח את דרישת התשלום באופן מיידי. בסיכומו של דבר, קבע בית המשפט קמא כי מש"הוצפה" בעיית החניה כבר בשנת 1993, וביתר שאת בשנת 1994 (בפגישה שהתקיימה בעירייה עם נציגי המשיבה), הרי שהמועד הסביר לשליחת הדרישה חל באותה עת (או בסמוך לאחר מכן). על כן, כך נקבע, את תקופת ההתיישנות יש למנות מאותו מועד. בהתאם לתחשיב זה, תקופת ההתיישנות בת שבע השנים חלפה לכל המאוחר בשנת 2001, זמן רב לפני הגשת התביעה, בסופו של דבר, בשנת 2006.

11.      בית המשפט קמא הבהיר כי ההתחייבות בכתב הערבות לא הייתה אוטונומית, וכי ניתן ללמוד מלשונו כי הערבות ניתנה בזיקה לכתב ההתחייבות כדי להבטיח את מימושו. על כן, הוא קבע כי התיישנותה של התביעה על-פי כתב הערבות הולכת יד ביד עם התיישנותה של התביעה מכוחו של כתב ההתחייבות.