לוגוס אחזקות בע"מ ואח' נ' IT .R.L. S SATIS

פסק דין

זהו ערעור על פסק דינו של בית משפט השלום באשדוד, מיום 19.10.09 (כב' השופטת מ. וולפסון), שלפיו התקבלה תביעת המשיבה כנגד שני המערערים, ונדחתה התביעה שכנגד של המערערת 1 כנגד המשיבה.

התביעה שהגישה המשיבה כנגד נתבעת נוספת, סיגל שרפי, רעייתו של המערער 2, נדחתה, ועל כך אין ערעור בפני.

המערערת 1 ("לוגוס"), ניהלה מערכת יחסים עסקית עם המשיבה, חברה זרה, שבסיסה באיטליה, ובמסגרת זו סיפקה המשיבה סחורה ללוגוס, שהיא חברה ישראלית העוסקת בסחר ושיווק של מוצרי ריהוט ומוצרים נלווים. המשיבה תבעה את לוגוס בגין אי תשלום נטען של חשבוניות עבור סחורה שסיפקה.

סיגל היתה בעלת מניות ומנהלת בלוגוס, אולם, הניהול בפועל של העסק הופקד בידי בעלה, המערער 2 ("אשר"), שאינו בעל מניות בחברה זו.

ההתחשבנות נשוא התביעה, היתה בגין מערכות ישיבה, כולל ספות, שהמשיבה ייצרה, כאשר עליהן כיסוי מעור, וטענתה העיקרית של לוגוס כנגד התביעה לתשלום החשבונות עבור המוצרים שסופקו, היתה שהיו ליקויים רבים במוצרים, גם בשל דהיית העור שבכיסוי, ושנגרמו לה נזקים והפסדים בשל כך.

לפיכך, לא רק שלוגוס טענה לזכות קיזוז כנגד המשיבה, אלא אף הגישה תביעה שכנגד המבוססת על איכות לא ראויה של המוצרים, לצד בעיית דהיית צבע העור.

בית משפט השלום נדרש, לאחר שמיעת הראיות, לקביעת ממצאי עובדה בטענות ההדדיות, ובמישור ההתחשבנות, הלא פשוטה, בין שתי החברות.

לצד זה נדרש הוא לקביעות שבעובדה ולמסקנות שבדין, במישור טענות המשיבה כי יש לחייב אישית בחובותיה הנטענים של לוגוס, גם את אשר וסיגל, וכי במישור זה יש להרים את מסך ההתאגדות של לוגוס ולראות בבעלת המניות ובמנהל הפעיל של העסק כחייבים כלפיה יחד עם החברה.

בפסק הדין נקבע, כי לאחר שבית המשפט שקל את עילת התביעה, את העדויות, ויתר הראיות, ובהתחשב בנטלי ההוכחה, דין התביעה העיקרית כנגד לוגוס להתקבל, ודין תביעתה הנגדית להידחות, ולוגוס חוייבה בתשלום קרן של כ-21,500 יורו, בצירוף ריבית, וכן בהוצאות משפט ושכ"ט עו"ד של 15,000 ₪.

לצד זה, מצא בימ"ש השלום, כי התביעה כנגד סיגל צריכה להדחות, משום שלא קמה עילה להרמת מסך ההתאגדות כנגדה, ואילו דין התביעה האישית כנגד אשר להתקבל, על בסיס הדוקטרינה המאפשרת, במקרים חריגים, חיוב אישי של מנהל בחברה, מכח דיני תום הלב והפרת החובה לנהוג בדרך זו כלפי צד שלישי.

הערעור שלפני הוגש הן על ידי לוגוס, הטוענת כי שגה בית המשפט, בקבלו התביעה כנגדה, ובדחותו את התביעה שכנגד, והן על ידי אשר, הטוען שחיובו האישי אינו מבוסס על שום עילה בת קיימא, ומדובר בהכרעה שגויה מהיסוד ככל שמדובר בהטלת אחריות עליו.

נראה, שחברת לוגוס היא חדלת פירעון, והסיכוי לגבות ממנה כספים קלוש, ולפיכך הצדדים התמקדו בסוגיית איתנות מסקנות בימ"ש קמא ביחס לאשר אישית, ולכך התייחסו הצדדים בהרחבה, בעיקרי הטיעון, ובהשלמת הטיעון הכתובה, לאחר ישיבת קדם הערעור שנערכה בפני.

בכל האמור בקביעותיו העובדתיות ובמסקנותיו של בית המשפט, במישור היחסים וההתחשבנות בין שתי החברות, המערערת, והמשיבה, וכפי שגם הבהרתי לבאי כח הצדדים בישיבת קדם הערעור, אין בדעתי להתערב, ואין סיבה לסטות מהכלל הנקוט, מימים ימימה, שעניינים שבעובדה נקבעים על ידי הערכאה הדיונית, ועל פי התרשמותה ממכלול העדים והראיות, ואין ערכאת הערעור מתערבת באלה, אלא במקרים חריגים, שזה שלפנינו אינו נמנה עימם. גם המסקנות שנגזרו מאותן קביעות מבוססות ומנומקות היטב, ואין מקום להתערבות בהן.

בהעדר כל נימוק של ממש לסטות מממצאיו וממסקנותיו של בימ"ש השלום באמור לעיל, יש לדחות את הערעור ככל שנסב על ההתחשבנות ומכלול היחסים שבין שתי החברות, ולו על יסוד תקנה 460 של תקנות סדר הדין האזרחי - 1984, ויש לקבוע שעיון בנימוקי פסק הדין ובניתוח הראיות כפי שנעשה, מעלה, שלא נפלה לגופם של דברים כל שגגה מלפני הערכאה הדיונית.

שונים פני הדברים באשר לחיובו האישי של אשר, וזו הפלוגתא, שכאמור, התמקדו בה הצדדים, והיא בלב הערעור וההכרעה הנדרשת כעת.

כזכור, התביעה כנגד סיגל, בעילת הרמת המסך, נדחתה. הנימוק לכך היה שאומנם היא בעלת מניות בחברה, שהוקמה בשנת 1997, אך הקשיים הכלכליים של התאגיד החלו בשנת 2002, כאשר הפעילות העסקית שביסוד עילת התביעה קדמה, רובה ככולה, לחידלות הפרעון של החברה, ונראה היה שתיקון התביעה בשלב מאוחר, על ידי צירוף שני נתבעים נוספים, כאשר במקור הוגשה רק נגד החברה, נעשה, כשהתחוור למשיבה שלא יהיה ניתן לגבות את החוב מהחברה. לא בוססה בפני כב' השופטת קמא עילה מבוררת להרמת מסך ההתאגדות, בנסיבות אלה.

עם זאת, התקבלה התביעה האישית דווקא כנגד אשר, שאינו בעל מניות, כי אם מנהל פעיל בלבד. הנימוק לחיובו האישי, אף הוא אינו בשל דוקטרינת הרמת המסך, שכן, כפי שמציין בימ"ש השלום "הרמת מסך ההתאגדות היא בין התאגיד לבעלי המניות ועל כן טיעון זה לא רלוונטי לנתבע מס' 3".

בעוד שנקבע כי אשר היה "המוציא ומביא" בכל ענייני החברה השוטפים והוא זה שקיבל את ההחלטות הרלוונטיות, בקשרי העסקים בינה לבין המשיבה, מצא בימ"ש קמא, כי יש לדחות את הטענה כאילו נוהלה החברה על ידו באופן בלתי סביר. נקבע כי לא הוכח שהסחורה נשוא החשבוניות הוזמנה מתוך ידיעה שחברת לוגוס תהיה חדלת פירעון במועד התשלום המיועד, ולמרות זאת, הוא חוייב אישית בחובה של לוגוס על בסיס הפרה לכאורית של חובת תום הלב כלפי החברה האיטלקית – המשיבה.

לעניין זה, כל שנאמר בפסק הדין הוא הדברים הבאים: