ל' ואח' נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות,שותפויות

לפניי בקשת המבקשים, יורשי בעל מניות, למתן פטור מתשלום חוב האגרות כתנאי להחייאת החברה. על פי תשובת רשם החברות, חוב האגרות לשנים 1983-2020 עומד על סך של כ- 54,400 ₪.

1. מעיון בבקשה להחייאת חברה, הנתמכת בתצהיר, עולה כי המבקשים הם ילדיו יורשיו של המנוח, שהיה הבעלים של החברה ונפטר ביום 15/6/19. החייאת החברה נדרשת לצורך העברת המקרקעין שבבעלות החברה, ע"ש יורשי המנוח אגב פירוק החברה ו"לא היה ידוע להם [למבקשים] כלל כי הבעלות במקרקעין הללו הינה באמצעות החברה. רק לאחר פטירת המנוח ומעיון במסמכים שנותרו בעיזבונו נודע להם על קיומה של החברה ועל כך שהמקרקעין רשומים על שמה."

    

2. הרשם סבור כי יש לחייב את המבקשים בחוב האגרות כתנאי להחייאת החברה, משעה שמדובר ביורשי בעל מניות אשר מבקשים להחיות את החברה לצורך פעולה שאינה נדרשת על פי דין. הרשם הפנה לפסקי דין לתמיכה בעדתו. בתגובה עמדו המבקשים על בקשתם לפטור מחוב האגרות והפנו לפסיקה שבה חויבו יורשים רק בחוב אגרות חלקי לגבי השנים שבהם היו מודעים לקיומה של החברה או מהמועד שבו נכנסו בנעלי בעל המניות שנפטר.

    

3. לאחר שעיינתי בטענות הצדדים, אני מקבלת את הבקשה בחלקה ומורה כי המבקשים יישאו בחוב האגרות עבור השנים 2019-2020 בלבד כתנאי להחייאת החברה.

    

4. סעיף 369 לפקודת החברות קובע כדלקמן:

   חברה או אחד מחבריה או מנושיה שראו עצמם מקופחים ממחיקת שמה של החברה, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה שהוגשה תוך עשרים שנים מיום פרסום ההודעה על המחיקה ברשומות, שוכנע שהחברה המשיכה בעסקיה או היתה מופעלת בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס -רשאי בית המשפט להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהוגש לרשם העתק מאושר של הצו יראו את החברה כאילו המשיכה בעסקיה וכאילו לא נמחק שמה; ורשאי בית המשפט ליתן באותו צו כל הנחיה והוראה שיראה לצודק, כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה החברה.

    

5. תקנה 5א(ד) לתקנות האגרות קובעת כדלקמן:

   חברה שהוגשה לגביה בקשה לביטול מחיקתה לפי סעיף 369 לפקודת החברות, לשם ביצוע פעולות שהיא חייבת לבצען לפי דין ולא לשם המשך פעילות, פטורה מתשלום אגרה שנתית או עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומה, לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה ועד למועד ביטול המחיקה, ובלבד שהגישה לרשם, לאחר שקיימה את חובותיה כאמור, דוח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות והמציאה לרשם את המסמכים המפורטים בתקנת משנה (א) ובתקנת משנה (א1).