הרמת מסך בגין שימוש באישיות המשפטית של החברה לצרכים אישיים

פתח דבר

מונחת בפני תביעה כספית בין התובעים ונתבע שהיו בעלי מניות בחברת "ביוטופ מו"פ בע"מ" (להלן:"החברה") שחדלה לפעול.

מטרתה של החברה שהוקמה היה לשווק בישראל רפידות ביואנרגטיות המיוצרות בפולין.

טענות התובעים:

התובעים, מפאת חשדם כי הנתבע, ביחד עם מר ברוך יגיל (בעל מניות נוסף בחברה) גוזלים את כספי החברה, ערכו אסיפה כללית שלא מן המניין, בה הוחלט כי ייחתם הסכם בין בעלי המניות (להלן: "הסכם משגור") שיסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות וימנע את קיפוחם של התובעים.

על פי סעיף 8 להסכם שנחתם ביום 25.5.97, קיבל כל אחד מבעלי המניות 1,000 רפידות כאשר בעלי המניות התחייבו להפקיד לקופת החברה סך של 7.5 $ עבור כל זוג רפידות שימכר על ידם, וזאת מייד לאחר ביצוע המכירה. יחד עם זאת, התחייבו בעלי המניות, כי עד ליום 1.7.99 ישלם כל אחד סך של 7.5 $ לזוג רפידות בגין כל המדרסים שנמסרו לידיו במסגרת עסקת המשגור, או יחזיר את הרפידות הנותרות בידו לחברה כשהן במצב חדש ותקין.

התובעים מילאו את חלקם בהסכם המשגור ואולם, עד למועד הגשת התביעה לא העביר הנתבע סך של 7,500 $ בתמורה ל- 1,000 הרפידות שנמכרו על ידו, זאת על אף שמכרן בסמוך לחתימת הסכם המשגור.

התובעים  עתרו לביהמ"ש המחוזי  בהליך עפ"י סעיף 235 לפקו' החברות [נספח חדש], התשמ"ג - 1983. בפסק הדין שניתן ע"י כב' השופט סטשנוב ביום 29.9.2001  נקבע, בין היתר, כי הסכם המשגור שנכרת הופר על ידי הנתבע.  על אף זאת מסרב הנתבע להעביר לקופת החברה את הסכום הנדון או חלקו.

יצויין כי ביום 25.5.97,  קיבלו כלל בעלי המניות בחברה, כולל הנתבע, החלטה, לפיה כל סכום שיגיע מבעלי המניות לחברה יועבר לידיו של התובע מס' 2, וזאת עד לסכום של 22,500 $. הנתבע,  כמו יתר בעלי המניות בחברה, נתנו הוראה בלתי חוזרת  לחברה להעביר כל סכום שיגיע לחברה לידי התובע מס' 2 .

משכך, טוענים התובעים, כי על הנתבע לשלם את סכום התביעה במישרין לתובע מספר 2 .

טענות הנתבע :

לטענת הנתבע אין לתובעים כל  זכות אישית לקבל כספים בגין עילות התביעה.

לטענתו אם אמנם חב את הכספים הנטענים בכתב התביעה, הרי שלכל היותר חב הוא אותם לחברה ולה בלבד, ולאף אחד מהתובעים אין זכות לקבל את הכספים לעצמו.

יתרה מכך, החברה החליטה, ביום 18.10.98, כי גם אם יגיעו לחברה כספים כלשהם בגין רפידות שנמסרו לנתבע, הרי שיש לדרוש כספים אלו מבני הזוג דפנה יגיל או ברוך יגיל וכי רק אם יתברר שאשת הנתבע שילמה לבני הזוג יגיל פחות מסכום של 7.5 $ לזוג רפידות, אזי תתבע היא לשלם את ההפרש.

מוסיף הנתבע וטוען כי התובעים עצמם חייבים כספים לחברה בגין רפידות שקיבלו. לפיכך, אם התובעים מוצאים לעצמם זכות לתבוע כספים שכאלה מהנתבע, הרי שלנתבע קמה זכות זהה לתבוע מכל אחד מהתובעים את אותו הסכום. דהיינו - לנתבע טענת קיזוז ששווייה הקצוב הינו גדול מסכום התביעה כנגדו.

התביעה נוהלה ב"סדר דין מהיר", ועל אף שפסק דין זה צריך היה להיות  מנומק בתמצית בלבד כהוראת תקנה 214טז(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד- 1984, מצאתי לנכון לחרוג מכך לאור החשיבות שבליבון סוגיה זו של הרמת מסך וחיוב אישי בסכסוך שבין בעלי מניות לבין עצמם, סוגייה שטרם לובנה כראוי.

דיון

מששמעתי את עדויות הצדדים וקראתי את סיכומיהם הנני בדעה כי דין התביעה להתקבל וכפי שיפורט להלן-

המסגרת הנורמטיבית

סעיף 4 לחוק החברות התשנ"ט - 1999 (להלן "החוק") קובע את הכלל הבסיסי בדיני חברות: