החלטה בתיק פשר 2305/06

מונחת בפני בקשתו של מר גבריאל יעבץ (להלן: " המבקש"), בה הוא עותר כי בית המשפט יורה על עיכוב הליכי הפירוק של חברת ג.ב. מאיה אחזקות בע"מ (בפירוק זמני) (להלן: " החברה"). הליכי הפירוק בעניינה של החברה החלו על פי בקשתו של מר בעז הרפז (להלן: " הרפז"), בעל 50% ממניותיה, כאשר המבקש הוא בעל 50% מהמניות הנותרות. עילות הפירוק הינן חדלות פירעון של החברה, וכן חוסר יכולת להמשיך ולנהל את החברה נוכח מחלוקות בין בעלי המניות שאינן ניתנות לגישור, ולמעשה קיפאון בניהול החברה. לחברה מונה מנהל מיוחד (להלן: " המנהל המיוחד").

את בקשתו מבסס המבקש על האמור בסעיף 271(א) לפקודת החברות. לטענתו, בתקופה שלאחר מתן צו הפירוק הגיע להסכם עם הרפז, על פיו במידה והמבקש ישלם את חובות החברה לנושים ייאות הרפז להעביר לו את מניותיו. בכך, לטענת המבקש, תוסרנה שתי עילות הפירוק, דהיינו חדלות הפירעון של החברה והמבוי הסתום בין בעלי המניות. המבקש פעל, כך עולה מכתב תשובתו, לצמצום חובות החברה מכ-800,000 ש"ח לכדי 300,000 ש"ח בלבד, תוך שהוא משלם לנושים השונים מכיסו, והכל בהסכמת המנהל הזמני. כן מסכים המבקש לשאת מכיסו בשכרו של המנהל המיוחד.

בבקשתו זו עותר המבקש כי הליכי הפירוק יעוכבו למשך 6 חודשים, וכי תינתן לו האפשרות לנהל מו"מ עם הנושים הנותרים, בשמה של החברה, וזאת על מנת להביא להסדר נושים כולל ומלא של החברה עם כל נושיה, והכל במטרה להביא לביטול הליכי הפירוק ולהחזרת החברה לרשות המבקש.

המנהל המיוחד הגיש תגובתו, בה נתן הסכמתו העקרונית לבקשה, תוך הצבת מספר תנאים. המנהל המיוחד מציין אמנם בתגובתו, כי הבקשה כללית ולאקונית, תוך שהמבקש אינו מציין מיהם נושיה הנותרים של החברה, מהי מצבת החובות, וכיצד מתכוון המבקש לשלם חובות אלו. כן טוען המנהל המיוחד, כי אין נפקות להסכם בין המבקש והרפז, שכן משניתן צו פירוק לחברה ומונה לה מנהל מיוחד, הרי שכל נכסיה, לרבות מניותיה, נתונות למנהל המיוחד, ואין המבקש והרפז יכולים להסכים להעברת המניות אשר אינן מוקנות להם עוד. בהמשך הגישו המבקש והמנהל המיוחד הודעה משותפת, בה הסכימו על המבוקש ועל עמידת המבקש בתנאיו של המנהל הזמני.

הרפז הגיש אף הוא את תגובתו, בה הוא מציין כי אכן קיים הסכם כאמור בינו ובין המבקש, וכי אין לו התנגדות למבוקש.

הכנ"ר בתגובתו מתנגד לבקשה. לטענתו המבקש לא הניח בפני בית המשפט כל תשתית או ראיה לכך כי באמתחתו עילה לעיכוב ההליכים, וכי סעד זה ניתן במקרים חריגים בלבד. כמו כן טוען הכנ"ר כי אין בהמשך הליכי הפירוק כדי לפגוע במאמציו של המבקש להגיע להסדר עם נושי החברה, וכי אין בדחיית הבקשה כדי למנוע מהמבקש להגיש בקשה נוספת בעתיד, בה תונח תשתית עובדתית מספקת.

לאחר שעיינתי בטענות הצדדים ובתגובת הכנ"ר, לרבות בתשובת המבקש לתגובת הכנ"ר, אשר הזכות להגישה ניתנה לו לפנים משורת הדין, ניתנת החלטתי זו:

1.                   המבקש מציין בבקשתו, כי אין הוא בא לתקוף את הנימוקים אשר על יסודם ניתן צו הפירוק מלכתחילה, וכי בקשתו מבוססת על נסיבות אשר התגבשו לאחר מתן צו הפירוק. בכך מכוון המבקש להסכם אליו הגיע עם הרפז לאחר מתן הצו, ולהסרתו הפוטנציאלית של המבוי הסתום אליו נקלעו בעלי המניות. נסיבות נוספות, העולות מתגובת המנהל המיוחד ומתשובתו של המבקש, הינן כי המבקש פעל עד כה למול מספר נושים לתשלום חובות החברה כלפיהם, ביניהם עובדים, בנקים ועוד. אף נסיבות אלו התגבשו רק לאחר מתן צו הפירוק. בנוסף לנסיבות הנ"ל יש ליתן את הדעת אף להסכמתם המנהל המיוחד ושל בעל המניות ומבקש הפירוק למבוקש, וכן כנותו של המבקש ונכונותו לעמוד בתנאים אותם הציב המנהל המיוחד.

2.                   נסיבותיה של הבקשה דנן הן ייחודיות - פעולותיו של המבקש עד כה לשלם את חובות החברה מכיסו, בתיאום עם המנהל המיוחד; ההסכם בינו ובין בעל המניות הנוסף, והיעדר התנגדותו; היעדר התנגדות מטעם המנהל המיוחד; נכונותו של המבקש לעמוד בתנאי המנהל המיוחד, לרבות תשלום שכרו, אשר כולן פרי עמלו של המבקש מהתקופה אשר לאחר מתן צו הפירוק, ואשר מטרתן להשיב את החברה לפעילות תחת ניהולו של המבקש. בנסיבות אלו, ונוכח כנותו של המבקש בה שוכנעתי, לא מצאתי לנכון לקבל את התנגדות הכנ"ר מטעמים פורמאליים של נטל הוכחה והבאת ראיות. משקלן הכולל של הנסיבות הביאני לכדי מסקנה כי דין הבקשה להתקבל.

3.                   אשר על כן אני מורה על עיכוב הליכי הפירוק למשך 6 חודשים מהיום. המבקש יפעל כאמור בבקשתו, ובכפוף לאמור בהודעה המשותפת של המבקש והמנהל המיוחד. על המבקש להגיש הודעה לבית המשפט עד ליום 10.3.2007, בה יעדכן את בית המשפט בהתקדמות פעולותיו להשגת הסדר נושים על כלל נושי החברה.

אין צו להוצאות.

היום כ"ז באלול, תשס"ז (10 בספטמבר 2007) בהעדר הצדדים.

תפארת התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: