החלטה בתיק פשר 1408/06

הבקשה המונחת לפני, עניינה פעולות אותן מבקש לנקוט הנאמן לחברת אורליין ייזום והשקעות בע"מ (להלן: "הנאמן" ו"החברה", בהתאמה), לצורך הסדרת מרשם בעלי המניות בחברה. בקשה זו הוגשה לאור אי הסדרים המשמעותיים אשר נתגלו במבנה הון המניות של החברה.

1.         עיון בבקשה מלמד כי בהון המניות של החברה התגלו אי סדרים המקשים על האפשרות לשיקום החברה, ואף מעלים חשש כבד כי בוצעו עבירות תרמית בניירות הערך אשר הוקצו על ידה.  בתמצית, חושף הנאמן שרשרת פעולות אשר נעשו לכאורה במניות החברה, ועיקרן בהקצאות מניות, מבלי שניתנה לחברה כל תמורה בגין הקצאות אלו . הנאמן מגלה כי בסופו של יום התברר, שבעוד הון המניות המונפק והנפרע של החברה היה אמור להסתכם בכ- 3,600,00 מניות, (ואף זאת בספק לאור השאלת הכבדות המועלות בדבר תקינותן של הקצאות המניות אשר בוצעו בשנת 2004), הרי שבפועל מסתכם הון המניות המונפק בכ- 14,000,000 מניות (!).

2.         ביום 21/6/2006 התרתי לנאמן להתחיל ולפעול לצורך הסדרת מרשם  בעלי המניות על דרך פניה לציבור בעלי המניות באמצעות פרסום בעיתונות, בדבר הגשת "תביעות חוב" לנאמן בעניין  הוכחת בעלותם במניות, ולזאת לצורך תיקון מרשם בעלי המניות של החברה והסדרתו. 

3.         על הפרק נותרה סוגיה נוספת המבוקשת על ידי הנאמן במסגרת בקשה זו, ועניינה בקשת הנאמן להורות לחברה לרישומים של בנק המזרחי-טפחות בע"מ (להלן: "החברה לרישומים"), למסור לנאמן כל מידע המצוי בידה ודרוש לצורך הסדרת מרשם בעלי המניות של החברה. לאור בקשה זו הגישה החברה לרישומים התנגדות, במסגרתה היא טוענת כי המידע המבוקש ממנה הינו מידע החוסה בצילה של סודיות בנקאית, וכן כי העברתו תפגע בזכות פרטיותם של בעלי המניות.

            לאחר שהחברה לרישומים הגישה התנגדותה, ומשהונחו בפני אף יתר התגובות, לרבות תגובת כנ"ר, לא נותר לי אלא ליתן החלטתי בהתאם לסמכותי על פי סעיף 241 לתקנות סדר הדין האזרחי, וכך אני עושה.

4.         סבורתני כי המידע המבוקש על ידי הנאמן עשוי להיות משמעותי ביותר לצורך גילוי נסיבות קריסתה של והתנהלותה עובר לקריסה, ואף קיימת חשיבות מכרעת בקבלתו לצורך ייעול הליך הסדרת מבנה ההון ומרשם בעלי המניות של החברה, בלעדיהם לא תתאפשר הבראת החברה ושיקומה. ודוק; במצב הדברים הנוכחי, בו שרויה החברה בערפל כבד בכל הנוגע להון המניות, הינו מצב בלתי נסבל מניה וביה, ויש בקבלת הבקשה כדי להביאו לכלל פיתרון, וזאת באמצעות תיקון מרשם בעלי המניות בהתאם להוראות תקנה 24(ה) לתקנות החברות(בקשה להסדר או פשרה, התשס"ב- 2002.

5.         איני מוצאת ממש בטענותיה של החברה לרישומים באופן אשר יצדיק את קבלת עמדתה. למעשה, המידע המבוקש על ידי הנאמן אינו אלא מידע אודות הון מניותיה של החברה, הכולל תאריכים בהם נרשמו המניות למסחר, מידע אודות הליך הרישום של המניות וכיוצא באלה. משמדובר במידע אשר הועבר לחברה לרישומים על ידי החברה עצמה לצורך רישומן של המניות, ומשנכנס הנאמן בנעלי האורגנים המוסמכים של החברה , הרי שבדין רשאי הנאמן, כזרועו הארוכה של בית המשפט, וכבעל התפקיד אשר מצוי בנעלי החברה כאמור, לדרוש מידע זה מהחברה לרישומים (וראה לעניין זה הדברים האמורים בפש"ר 1748/02, בש"א 18215/02 בעניין משב תעשיות קרור בע"מ).

            זאת ואף זאת; איני סבורה כי יש בקבלת הבקשה משום פגיעה בלתי מידתית בזכותם של בעלי המניות לפרטיות. בעניין זה מציין אף הנאמן בסעיף 35 לבקשתו, כי המידע המבוקש יגיע אך עד החוליה של חברי הבורסה אשר מחזיקים במניות החברה, ודרכם יפנה הנאמן בהודעה אל בעלי המניות הסופיים בנוגע להגשת "תביעות החוב".

סוף דבר;

6.         לאור כל האמור לעיל, אני מאשרת את המבוקש. החברה לרישומים תמסור ללא דיחוי את המידע המצוי בידה כאמור 38 לבקשת הנאמן.

7.         בנסיבות העניין, תישא החברה לרישומים בהוצאות הנאמן ובשכ"ט עו"ד, בסך 15,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, צמוד מהיום ועד ליום התשלום בפועל.

המזכירות תודיע לצדדים על המצא ההחלטה לרשותם החל מהיום.

היום כ"ג בכסלו, תשס"ז (14 בדצמבר 2006) בהעדר הצדדים.

תפארת התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: