החלטה בתיק פשר 103/08

(צו הקפאת הליכים)

אני קובע דיון בפניי ביום 15/4/08, שעה 10:00.

המבקשת תמציא את הבקשה על נספחיה, יחד עם החלטתי זו, תוך 4 ימים מהיום, לכונ"ר אשר יודיע עמדתו עד ליום 6/4/08 - לאור דחיפות העניין.

הבקשה שבפניי הינה בקשה למתן צו הקפאת הליכים נגד החברה המבקשת וערביה.

לאחר עיון בבקשה ונספחיה, ולאור הסכמת הנושה המובטח - בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ - כפי שהובאה בנספח א' לבקשה, ניתן בזאת צו כלהלן:

1.       בהתאם לסמכותי לפי סעיף 350(ב) לחוק, אני מורה על הקפאת ההליכים כנגד המבקשת, לתקופה של 60 ימים ו/או עד להחלטה שיפוטית אחרת. במסגרת תקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בכל הליך משפטי כנגד החברה, אלא ברשות בית המשפט.

2.       אני מורה על מינויו של רו"ח רענן רוזנטל, כנאמן לחברה לתקופת הקפאת ההליכים ונותן לו את סמכויות ניהול החברה בתקופת הקפאת ההליכים.

3.       אני מורה על הקפאת ההליכים נגד ה"ה מסעף, פרג', כמיל, עאטף ודורגם רושרוש (להלן: "ה"ה רושרוש") שהינם מנהלי החברה וערבים לפירעון חלק מחובות החברה, למשך תקופת הקפאת ההליכים של החברה, ובמקביל וכתנאי למתן סעד כאמור, נותן צו האוסר על ה"ה רושרוש לבצע כל דיספוזיציה בנכסיהם, כאשר בגין צו זה ירשום הנאמן הערות אזהרה בלשכת רישום המקרקעין ו/או במנהל מקרקעי ישראל על נכסי ה"ה רושרוש, שיעמוד בתוקפו על עוד עומדת הקפאת ההליכים כנגד הנ"ל בתוקפה ו-30 יום לאחר מכן.

4.       אני מורה לנאמן להמשיך להפעיל את עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל, עד לתום תקופת ההקפאה ובהתאם להוראת בית המשפט כפי שתינתנה מעת לעת, והכל תוך גביית חובות באופן שוטף וביצוע תשלומים אך ורק בגין מוצרים ושירותים שיסופקו לחברה לצורך פעילותה השוטפת בתקופת הקפאת ההליכים, ולצורך גיבושו של הסדר נושים.

לצורך האמור - אני מורה כי במהלך תקופת ההקפאה תהא לנאמן סמכות לנהל את עסקי החברה לפי שיקול דעתו, תוך הסתייעות בהנהלתה, ובכלל זה להתקשר לפי הצורך בהסכמים עם ספקים, קבלני משנה ונותני שירותים, לגבות כספים מחייבים, להתקשר עם לקוחות, להעסיק אנשי מקצוע ולשלם להם שכ"ט, לפטר ו/או להוציא עובדים לחופשה ללא תשלום חלק מעובדי החברה אשר אינם נדרשים לצורך הפעלת החברה באופן יעיל בתקופת ההקפאה, הכל כמפורט להלן, ועל מנת לשמר את החברה כ"עסק חי".

5.       אני מורה כי כספים ו/או אשראים שיועמדו לחברה ע"י הבנק לצורך המשך הפעלת עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל בתקופת ההקפאה, יחשבו כחוב בעל עדיפות ראשונה בהחזר, יקדמו לכל שאר חובות החברה וישולמו מתוך נכסי החברה בעדיפות ראשונה על פני כל חוב אחר שלה, כאילו החברה מצויה בהליכי כינוס נכסים ו/או פירוק, וכי הכספים שיועמדו כאמור יהיו במעמד השווה למעמד הוצאות כינוס ו/או פירוק, הכל לפי העניין, ובהתאם לתוכנית מימון שתוגש לאישור בית המשפט.

6.       אני מורה לנאמן לפתוח  חשבון בנק חדש על שם החברה (להלן: "חשבון הנאמנות") שייוחד לצורך גביית כספים מחייבים ותקבולים המגיעים לחברה מפעילותה השוטפת, ולשם ביצוע תשלומים בגין הפעילות השוטפת בתקופת ההקפאה, בפיקוח בית המשפט. כל פעולה בחשבון הנאמנות תהיה בפיקוח הנאמן ותחייב את חתימתו או חתימת מי שהוסמך לכך על ידו. ומאידך, תופסק כל פעילות בחשבונות הבנק הקיימים של המבקשת.

הנאמן ידאג להודיע דבר הפסקת כל פעילות בחשבונות הבנק הקיימים של החברה המבקשת, לאלתר.

7.       כל פעולה בשם החברה, לרבות חתימה על שיקים, שטרות, חוזים והתחייבויות מכל סוג שהוא תחייב את חתימת הנאמן או מי שהוסמך לכך על ידו. הסמכת אחר לחתום בשם החברה בתקופת ההקפאה, כפופה לאישור בית המשפט.

8.       במסגרת צו הקפאת ההליכים יוסרו כל העיקולים שהוטלו אצל החברה ואצל צדדים שלישיים המחזיקים בנכסים של החברה, והכספים שעוקלו יועברו לקופת הנאמן, כך שיתאפשר לחברה להמשיך ולהתנהל במהלך העסקים הרגיל.

9.       אני מתיר לנאמן לשכור את שירותיהם של עורכי דין, כלכלנים ושמאים, לצורך מתן סיוע במילוי תפקידו, באישור הכנ"ר ו/או בית המשפט, לפי העניין ועל פי דין.

10.     אני מורה כי במהלך תקופה קצובה בת 30 יום החל ממועד מתן צו הקפאת ההליכים לא תיפרע כל ערבות בנקאית שהוציא תאגיד בנקאי לטובת נושה של החברה, אלא באישור בית המשפט.

11.     אני מורה כי בתקופת ההקפאה לא יבוצע כל סעד עצמי מכל מין וסוג שהוא, על ידי מי מנושי החברה, לרבות תפיסת נכסים, קיזוז, המחאת חוב, עיקול או עיכבון על תקבולים מלקוחות החברה, אלא באישור בית המשפט.

12.     אני מאשר לנאמן לגבש תוכנית הבראה מפורטת לחברה, וכן לגבש הצעה להסדר נושים תוך התבססות על עיקרי תוכנית ההבאה המפורטת בבקשה.

13.     הנאמן יגיש דו"ח ראשוני לבית המשפט בתוך 30 יום מהיום, ויתייחס למועד הנכון והמתאים, לדעתו, לכינוס אסיפת נושים.