החלטה בתיק בשא 18873/05

רקע

ביום 4.1.94 התקשרו המבקש ומשיבים 2 ו - 3 בהסכם שיתוף פעולה עסקי בתחום ייצור ושיווק אמבטיות, מוצרי וקום פורמינג, פרספקט ופלסטיק, באמצעות משיבה 1 (להלן: "החברה") שמניותיה חולקו בין הצדדים להסכם האמור (נספח א).

ככל הנראה, נתגלע בין המבקש למשיבים האחרים סכסוך בקשר עם פעילותה העסקית של אקוורום ר.פ סרן בע"מ, חברה העוסקת אף היא בייצור ושיווק אמבטיות שמניותיה מוחזקות על ידי בתו של המבקש והוא עצמו משמש כעובד שלה.

ביום 20.1.05 כונסה אסיפת בעלי מניות החברה, בה נכחו המבקש, משיב 2 (להלן: "אהוד") ומשיב 4, מנהלה של משיבה 3 (להלן: "יוסף"). באסיפה הודיעו אהוד ויוסף על החלטתם לרכוש את מניותיו של המבקש בחברה לפי סעיף 4 (ג) לתקנון החברה שלפי הוראותיו רשאים רוב בעלי המניות בחברה לרכוש את חלקו של בעל מניות בחברה, אף ללא הסכמתו, במחיר המשקף את השקעותיו של בעל המניות שטרם הוחזרו בצירוף חלקו היחסי ברווח השנתי הממוצע של החברה בשלוש השנים שקדמו לרכישה מוכפל בחמש.

בסמוך הודיעה החברה לרשם החברות על העברת מניותיו של המבקש לאהוד ומשיבה 3 וביטלה את זכות החתימה של המבקש בשם החברה.

משנודע למבקש על ביטול מעמדו בחברה דרש מהמשיבים לבטל ההחלטה לנשלו ממעמדו בחברה כל עוד לא שולמה לו התמורה המגיעה לו בעד מניותיו בחברה בהתאם לקבוע בסעיף 4 (ג) לתקנון החברה.

דרישות אלה נדחו על ידי המשיבים.

בהמרצת פתיחה 1016/05 עותר המבקש להצהיר כי החלטת אסיפת בעלי המניות מיום 20.1.05, בטלה, להורות על ביטול העברת מניותיו למשיבים 2 ו - 3 ולהצהיר על זכותו להשתתף באסיפות הכלליות של החברה ולקבל לעיונו מסמכים אודות פעילות החברה.

בבקשה שלפני עותר המבקש לסעד זמני כדלהלן:

1.       לאסור על המשיבים לעשות כל פעולה ו/או עסקה ו/או העברה ו/או שינוי ברישום בעלי המניות בחברה ובכלל זה להימנע מלבצע העברה של מניות כלשהן בחברה מהמשיבים 2-4 ו/או הקצאה של מניות נוספות בחברה, למעט החזרת המצב לקדמותו כמבוקש בתובענה באופן שהמבקש הינו בעל 30 מניות הנהלה ו-700 מניות רגילות בחברה.

2. לאסור על רשם החברות לרשום בספריו כל עסקה ו/או דיספוזיציה ו/או  העברה ו/או כל רישום אחר לגבי מניות בחברה, למעט החזרת המצב לקדמותו באופן שהמבקש הינו בעל 30 מניות הנהלה ו-700 מניות רגילות בחברה.
3. להורות לרשם החברות לרשום את דבר קיום צווי המניעה הזמניים הנ"ל בספריו.
4. לאסור על משיבים לקבל החלטות מהותיות בקשר לחברה ו/או בקשר לחברות הבת שלה ו/או בקשר לפעילויותיהן ו/או בקשר לנכסיהן.
5. לאסור על המשיבים לכנס בכל דרך שהיא כל אסיפה של בעלי המניות בחברה.
6. לאסור על המשיבים להודיע לכל צד שלישי שהמבקש חדל מלהיות בעל מניות בחברה.
7. לאסור על המשיבים לבצע כל פעולה של החברה ו/או של דירקטוריון החברה מבלי לדווח עליה למבקש באופן מיידי.

ביום 26.10.05 ניתן תוקף של החלטה להסכמת הצדדים, לפיה יינתנו צווים זמניים כמבוקש בסעיפים 1 - 3 לבקשה שיעמדו בתוקפם עד למתן פסק הדין בתובענה בכפוף לזכותם של המשיבים לבקש מבית המשפט שיבטל הצווים לאחר שיקבל את תשובת המבקש לבקשה כזו.

עוד הוסכם, כי יינתנו צווים ארעיים כמבוקש בסעיפים 4 - 8 לבקשה שיעמדו בתוקפם עד למתן החלטה בבקשה וככל שלא תינתן החלטה עד אז יבוטלו הצווים הארעיים ביום 15.12.05.

בדיון מיום 12.12.03 הסכימו הצדדים כי תנתן החלטה בבקשה על יסוד הטיעונים בכתובים המונחים בפני.

דיון

א.   מהאמור בסעיף 34 לתשובתו של המבקש מיום 13.11.05 עולה שהמבקש אינו תוקף את עצם ההחלטה לרכוש בכפיה את חלקו במניות החברה, אלא את העברת מניותיו מבלי ששולמה לו התמורה המגיעה לו על פי הקבוע בסעיף 4 (ג) לתקנון.