ה"פ 38078-12-14 בייפוס ואח' נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות ואח' - פסקדין

בפניי המרצת פתיחה אשר מבוקש להחיות במסגרתה את חברת א.י.פ.ו.ר בע"מ (להלן: "החברה") בהתאם לסעיף 369 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983 (להלן: "פקודת החברות"); להאריך את המועד להגשת הבקשה להחייאת החברה; לרשום את המבקשים כבעלי כל מניות החברה לפי חלק שטח רצפת כל דירה בבניין מתוך כלל שטחי הרצפה של כלל הדירות; לרשום את רוני לייבה, הניג פטר ורמי שקלרבסקי כמנהלי החברה; למנות את ב"כ המבקשים לכונס נכסים לשם רישום זכויות המבקשים.

יאמר מיד, במסגרת החלטה זו אדון בבקשה להחייאת החברה בלבד. כפי שציינתי בהחלטתי מיום 14.6.2015. אין בכוונתי להידרש לעתירות הנוספות המפורטות לעיל. המדובר בסעדים אשר יש לנהל דיון נפרד בעניינם, לאחר שיינתן צו להחייאת החברה. לפיכך, אין בהחלטה זו כדי לקבוע דבר בנוגע לבעלי המניות ו/או המנהלים בחברה ו/או לעניין זכויות במקרקעין, אלא לסעד של רישום החברה חזרה במרשם, שאם וככל שיאושר – ניתן יהא להמשיך ולטפל בענייני החברה והעברת רכושה.

החברה הוקמה לפני קום המדינה (ביום 30.12.1945), בנתה בשנות הארבעים בניין המצוי ברח' ארבע ארצות 3 בת"א הידוע כגוש 6214 חלקה 332 וכן גוש 6955 חלקה 113 (להלן: "הבניין") ומכרה את 15 הדירות בו; החברה נמחקה ביום 23.6.1985; החברה רשומה בלשכת רישום המקרקעין כבעלים של החלקות והמבקשים רשומים כחוכרים. המבקשים מציינים כי הינם הצאצאים של בעלי המניות המקוריים בחברה, אשר מטעמים כאלו או אחרים רשמו את הזכויות על שם החברה ואת בעלי המניות המקוריים כחוכרים.

החייאת החברה נחוצה למבקשים לשם רישום הבניין כבית משותף ורישומם כבעלים, חלף רישומם כחוכרים, תוך יישום תמ"א 38 בבניין. המבקשים התקשרו עם חברת י.ח גרינברג פיתוח ובניה בע"מ בהסכם חיזוק לפי תמ"א 38 להגנה מפני רעידות אדמה. לטענת המבקשים, ללא רישומם כבעלים לא ניתן יהיה לתת בסופו של הליך זכויות בעלות נפרדות לרוכשי הדירות החדשות. לשיטתם, הסעד המבוקש ישקף את המציאות העובדתית הלכה למעשה. עם סיום הרישום בטאבו בכוונת המבקשים לחסל את החברה.

יוער כי לא היה בידי המבקשים את מספר הח.פ של החברה בתחילת ההליך ורק לאחר ביצוע פעולות איתור נרחבות המספר נמצא. עוד יוער כי לא נמצא תיק החברה בגנזך המדינה ואין מידע בדבר מרשם בעלי המניות והדירקטורים.

רשם החברות אינו מתנגד להחייאת החברה אך מתנה אותה בתנאים: קבלת תגובה או לכל הפחות יידוע בעלי המניות והיורשים בדבר התובענה; פרסום מודעה בעיתון יומי ו/או ברשומות המיידעת את הציבור בדבר הגשת התובענה ופונה לבעלי המניות ובעלי העניין בה בבקשה להגיש התנגדותם או עמדתם להחייאת החברה; המצאת תצהירים מקוריים מטעם כל אחד מהמבקשים ערוכים ומאומתים כדין לחילופין תצהיר מקורי מטעם אחד המבקשים וייפויי כוח מקוריים מטעם יתר המבקשים המעידים על כך שהבקשה הוגשה על דעתם ובהסכמתם; קבלת הבהרות מהמבקשים במסגרת הגשת תצהירים ו/או ייפוי כוח לגבי מעמדם, זיקתם לחברה והפעולות שבדעתם לנקוט בהמשך; האם התנאים הקבועים בסעיף 5ב(ג) לתקנות החברות (אגרות) תשס"א – 2001 מתקיימים, לעניין הבקשה לפטור מתשלום אגרות.

כמצוות בית המשפט, פורסמה ביום /16/6/2015 בעיתון גלובס הודעה המיידעת את הציבור בדבר הגשת התובענה וקראת לכל מי שמתנגד להגיש התנגדותו בתוך 21 ימים. לא הוגשו התנגדויות.

החייאת חברה – המסגרת הנורמטיבית

סעיף 369 לפקודת החברות עוסק בביטול מחיקת חברה וקובע כך:

"חברה או אחד מחבריה או מנושיה שראו עצמם מקופחים ממחיקת שמה של החברה, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה שהוגשה תוך עשרים שנים מיום פרסום ההודעה על המחיקה ברשומות, שוכנע שהחברה המשיכה בעסקיה או היתה מופעלת בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס — רשאי בית המשפט להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהוגש לרשם העתק מאושר של הצו יראו את החברה כאילו המשיכה בעסקיה וכאילו לא נמחק שמה; ורשאי בית המשפט ליתן באותו צו כל הנחיה והוראה שיראה לצודק, כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה החברה."