ה"פ 36108-07-15 - פסקדין

לפני בקשה למתן צו מניעה זמני במעמד צד אחד, שיורה למשיבים ולמי מטעמם להימנע מלקיים כל התכנסות אשר תתיימר להיות אסיפה כללית של המשיבה 4, מרכז אתרוגי ישראל בע"מ (להלן: החברה), לרבות ישיבת אסיפה כללית שנועדה ליום 20.7.15 בשעה 10:00. כן מתבקש בית המשפט ליתן צו המורה לחברה להימנע מלקבל כל החלטה שתתיימר לחייב את החברה, לרבות שינוי תקנון החברה ומינוי דירקטורים, וכן להימנע מלהוציא אל הפועל כל החלטה, לרבות ההחלטות שהתקבלו בישיבת הדירקטוריון מיום 13.7.15. זאת, עד להכרעה בהמרצת הפתיחה שהגישו המבקשים, שבגדרה הם עותרים, בין היתר, לקבלת סעד הצהרתי שלפיו התנהלות המשיבים, ובפרט הניסיון לשנות את תקנון החברה ולמנות דירקטור נוסף, שלא על פי הוראות הדין וללא כל הצדקה עסקית, מהווה קיפוח של זכויות המבקשים הן כבעלי מניות והן כמנהלים.

הבקשה שלפני הוגשה על ידי מר בצלאל צ'רלס טרלוב, שהינו דירקטור בחברה, ועל ידי פרדסי אחים פלדמן את מ. טרלוב ובניו בע"מ, שהינה בעל מניות בחברה, המחזיקה בכ-14.63% ממניות החברה. בבקשה נטען, כי מזה מספר שנים פועלים המשיבים באופן עקבי ובוטה כדי למדר את המבקשים ממידע, מתהליך קבלת ההחלטות בחברה ומזכויותיהם כמנהלים וכבעלי מניות, וזאת בכדי לנסות ולהשתלט על נכסי החברה וכספיה ולנהלה בדרך שתטיב עמם, על חשבון המבקשים ועל חשבון החברה. בין הצדדים אף התנהלו הליכים משפטיים, בבית משפט זה, שבגדרם מונה המבקש 1 כדירקטור בחברה והמשיבים נדרשו להמציא למבקשים מסמכים, מידע וחשבונות מהחברה (ה"פ (ת"א) 13768-06-12 פרדסי אחים פלדמן את מ. טרלוב ובניו בע"מ נ' מרכז אתרוגי ישראל בע"מ (30.10.12); ה"פ 26294-02-13 טרלוב ואח' נ' מרכז אתרוגי ישראל בע"מ (26.3.15)).

בבקשה נטען, כי ניסיונות המבקשים לפעול על פי זכותם וחובתם, לפקח על התנהלות החברה ולקחת חלק פעיל בניהולה לא נשאו חן בעיני המשיבים ואלו החליטו לאחרונה למדר אותם לחלוטין, הן ממידע והן מניהול משותף של החברה. זאת, באמצעות שינוי תקנון החברה ומינוי דירקטור נוסף לחברה, מר דוד מורגנשטיין, הוא המשיב 3, שהורשע בעבר בעבירה של שיבוש מהלכי חקירה בפרשה שנודעה כ"פרשת קרקעות הפטריארכיה", ומואשם כיום בביצוע עבירות על פי חוק מס ערך מוסף, התשל"ו – 1975, פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], תשכ"א -1961 וחוק איסור הלבנת הון, תש"ס- 2000, בהיקף של רבע מיליארד שקלים. על פי הטענה, לצורך כך כינסו המשיבים ביום 13.7.15 ישיבת דירקטוריון, שבמסגרתה התקבלה החלטה לכנס אסיפה כללית ביום 20.7.15, שבמסגרתה ידונו שינוי תקנון החברה ומינוי דירקטור נוסף לחברה, הוא המשיב 3. לטענת המבקשים, ישיבת הדירקטוריון שזומנה על ידי המשיבים וההחלטה שהתקבלה בגדרה אינן חוקיות ואינן תקפות, וזאת בין היתר, משום שהן אינן מקיימות אחר הוראות תקנון החברה. המבקשים פנו למשיבים ביום 15.7.15 בבקשה לקיים ישיבת דירקטוריון נוספת, הפעם כדין, אולם פנייה זו לא נענתה ומכאן הבקשה.

עיון בתובענה, בבקשה ובטענות המבקשים מעלה, כי לבו של ההליך הוא בעניין כלכלי, המצוי בסמכות המחלקה הכלכלית בבית משפט זה. יש להדגיש כי הליכים קודמים בתיק זה (ה"פ (ת"א) 13768-06-12 פרדסי אחים פלדמן את מ. טרלוב ובניו בע"מ נ' מרכז אתרוגי ישראל בע"מ וה"פ 26294-02-13 טרלוב ואח' נ' מרכז אתרוגי ישראל בע"מ), נדונו במחלקה הכלכלית.

תיקון 59 לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], תשמ"ד 1984 (להלן: חוק בתי המשפט) כונן את המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו. במסגרת התיקון, הובהר, בין היתר, מהם סוגי העניינים המהווים "עניין כלכלי" הנמצאים בגדר סמכותה של המחלקה הכלכלית. המסגרת הנורמטיבית לסוגיה בפנינו קבועה, בסעיף 42 ה' לחוק בתי המשפט, אשר קובע בזו הלשון:

"עניינים אלה לא יידונו אלא בפני שופטי המחלקה הכלכלית :

1. עניין כלכלי כמשמעותו בסעיף 42ב, שבסמכות בית משפט מחוזי שהוקמה בו מחלקה כלכלית וכן כל עניין כלכלי כמשמעותו בסעיף 42ב(א)(1)(ו), אף אם הוא בסמכות בית משפט מחוזי אחר;

   סעיף 42 ב(א)(3) מגדיר מהו ענין כלכלי וקובע כדלקמן:

   " עניין כלכלי הוא כל אחד מהעניינים המפורטים להלן, למעט תביעה אזרחית שבית המשפט לענייני משפחה מוסמך לדון בה –

   ...

   (3) עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי מניות בחברה ככאלה, המוסדרים בתקנון החברה או בחוזה אחר;