ה"פ 33075-04-14 נגרין נ' RWL WATER,LLC

בין המבקש למשיבה נערך הסכם למכירת מניות. על פי ההסכם, המבקש, מר ג'יאקומו נגרין יהיה זכאי לקבל תמורה נוספת בגין מניותיו שנמכרו, אם תגיע המשיבה לערך מסוים בתום שלוש שנים מיום מכירתה. ההערכה תעשה ע"י מעריך שווי מקצועי.

המבקש, מבקש מבית המשפט להצהיר כי המשיבה, חברת RWL Water LLC, מחויבת להעביר לו העתק מכל מסמך או נתון אשר היא או חברות נירוסופט תעשיות בע"מ ונירוסופט סחר (1987) בע"מ, העבירו או יעבירו לרו"ח יובל זילברשטיין, שנבחר כמעריך שווי בעניינם.

זוהי בתמצית השאלה המתעוררת בהליך שלפניי.

1. רקע הדברים ותיאור כללי של ההסכם בין הצדדים

המבקש, מר נגרין (להלן: מר נגרין או המבקש), ייסד בשנת 1990 את חברת נירוסופט תעשיות בע"מ, יחד עם אביו ז"ל, ושימש כמנהלה עד אמצע שנת 2010.

בעלי מניותיה של נירוסופט תעשיות בע"מ ושל נירוסופט סחר (1987) בע"מ (להלן: נירוסופט), ערב החתימה על הסכם הרכישה, היו מר נגרין, אמו, הגב' יולנדה כהן ז"ל, מר מוני בן דור וחברת ת.מ.ב. תשתיות מים בישראל, חברה פרטית הרשומה בישראל (להלן: ת.מ.ב.) שהינה חברה המוחזקת במלואה בידי חברת RSL Investment Corporation, הרשומה בארה"ב (להלן: RSL).

ביום 31.12.09 נחתם הסכם לרכישת מניותיהם של גב' כהן ז"ל ומר נגרין בחברות נירוסופט ע"י ת.מ.ב. (להלן: הסכם הרכישה). ביום 23.5.10 הודיעה ת.מ.ב. כי העבירה את המניות שרכשה במסגרת הסכם הרכישה לחברת Nirosoft International LLC (להלן: נירוסופט הבינ"ל) וזו נכנסה בנעלי ת.מ.ב בכל הנוגע להסכם הרכישה. בהמשך שונה שמה של נירוסופט הבינ"ל ל- RWL Water LLC - היא המשיבה שלפניי (להלן: RWL או המשיבה).

סעיף 1.2.2 להסכם הרכישה קובע כי מר נגרין וגב' כהן ז"ל (שמר נגרין, לטענתו, נכנס בנעליה לעניין הזכויות בנירוסופט), יהיו זכאים לתמורה נוספת בסך השווה ל-5% מהשווי הכולל של נירוסופט כעסק חי, כפי שיוערך לאחר שלוש שנים מה-closing date של הסכם הרכישה (להלן: מועד סגירת ההסכם), ובתנאי שהשווי המוערך של נירוסופט לא יפחת מ-30 מיליון דולר.

בסעיף 1.4 להסכם הרכישה נקבע כי הערכת השווי תבוצע ע"י מעריך שייבחר במשותף על ידי הצדדים. על אופן ביצוע ההערכה כאמור בסעיף זה, חלוקים הצדדים. המעריך, שהוסכם מראש ע"י הצדדים הוא רו"ח יובל זילברשטיין (להלן: רו"ח זילברשטיין). בחלוף כשלוש שנים ממועד סגירת ההסכם, פנו הצדדים לרו"ח זילברשטיין בעניין ביצוע הערכת השווי, אז התגלעו המחלוקות בין הצדדים, בין היתר בשאלה המונחת לפתחי והיא האם על המשיבה להעביר למר נגרין העתק מכל נתון או מסמך שהעבירה או תעביר לרו"ח זילברשטיין לצורך הערכת השווי.