דחיית בקשת משקי עמק יזרעאל אגודה שתופית לממש את המשכנתא הרשומה לטובתה על מקרקעי עוף העמק

עוף העמק הינה אגודה חקלאית שיתופית בע"מ (להלן: " עוף העמק") אשר חברים בה 17 חברים מהם 14 קיבוצים ו- 3 מושבים, והיא הפעילה, במשך שנים לא מעטות, משחטה סמוך ליישוב רמת ישי.

משנקלעו עסקיה של האגודה לקשיים, מינה רשם האגודות השיתופיות (להלן: " הרשם"), בחודש מרס השתא, חוקר על מנת לחקור את עסקיה ועל פי המלצתו של החוקר החליט הרשם ביום 23/3/09 על פירוקה של האגודה ומינה את עו"ד נמרוד טפר לשמש כמפרק האגודה (להלן: " המפרק").

המפרק הוסמך על ידי הרשם לתפוס ולשמור את נכסי האגודה, וכן הוסמך לפרסם הזמנה להציע הצעות למכירת נכסיה, כאשר הרשם קובע במפורש כי מכירת הנכסים כאמור תהיה "תוך מתן עדיפות למכירת המשחטה לקונה אשר יתחייב להפעילה ולהעסיק את עובדיה".

המפרק עשה כפי שנצטווה, ולאחר שפרסם מודעה לשם קבלת הצעות לרכישת נכסי עוף העמק, קיבל הצעות אחדות, לאחריהן אף ערך התמחרות בין המציעים הרלוונטיים שבסיומה נקבע כי אחת ההצעות, זו של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ, ביחד עם עמיר דגן מכון תערובת (להלן לשם קיצור: " רמי לוי") היא ההצעה הגבוהה ביותר.

הצעה זו הייתה לרכישת כלל נכסי עוף העמק (המקרקעין הציוד והשם המסחרי "עוף העמק") כעסק חי, תוך המשך העסקתם של העוברים או חלקם, וזאת בתמורה לסכום כולל של 13 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ.

מקרקעי עוף העמק משועבדים במשכנתאות רשומות לטובת המבקשת בגינן הלוואות ואשראי שהעמידה המבקשת לעוף העמק ואשר בגינם נותרה עוף העמק חבה למבקשת כספים בסכום כולל של כ 14.3 מיליון ש"ח.

כמו כן, לטובת המבקשת נרשם אף משכון על חלק מן הציוד שבבעלות עוף העמק, כאשר על חלק אחר מן הציוד רשום משכון לטובת הבנק הבינלאומי הראשון.

המבקשת הייתה מעורבת בהליכי פירוקה של עוף העמק החל מן השלב הראשון שבו פורסמה ההזמנה להציע הצעות לרכישת נכסיה של עוף העמק, וכמו כן הייתה שותפה להליך ההתמחרות שערך המפרק כאמור לעיל, ונציגתו נכחה במעמד ההתמחרות עצמה.

כמו כן, הייתה המבקשת שותפה להליך שהתקיים בפני וועדת המכירות שמונתה על ידי הרשם ואשר דנה בהצעות לרכישת נכסי עוף העמק.

דעתה של המבקשת לא הייתה נוחה משומת הנכסים שהייתה בפני המפרק, על פיה שווי המקרקעין הוערך בסך של 9 מיליון ש"ח בלבד, והיא המציאה למפרק שמאות אחרת על פיה שווי נכסי המקרקעין המשועבדים מוערך בסך של 15.59 מיליון ש"ח בצירוף מע"מ.

לא זאת אף זאת, לאחר שנתקיימה כבר ההתמחרות כאמור לעיל, המציאה המבקשת למפרק אף הצעה של מציע נוסף, חברת משכנות רם אשר הציעה סך של 14 מיליון ש"ח לרכישת כלל נכסי המקרקעין של עוף העמק, ואף צרפה להצעתה ערבות בנקאית בסך של 1.4 מיליון ש"ח.

כמו כן, הציעה המבקשת לרכוש את הציוד של עוף העמק, הממושכן בתמורה לסך של 2 מיליון ש"ח, וזאת בתנאי שהמקרקעין אכן ימכרו לחברת משכנות רם תמורת הסך של 14 מיליון ש"ח כמבואר לעיל.

בתאריך 11/6/09 התקיים דיון אצל וועדת המכירות אשר דנה בהצעות שנתקבלו, במהלכה שב והביע ב"כ המבקשת את התנגדותה של המבקשת למכירת עוף העמק לרמי לוי על פי התנאים שהוצעו על ידו, וטענה כי קבלת הצעה כזו מהווה פגיעה בלתי ראויה ובלתי מידתית בזכויות הקנייניות שלה, מתוקף השעבוד שיש לטובתה על מקרקעי עוף העמק. החלטת ועדת המכירות לא נתקבלה באותה ישיבה והמבקשת אף שבה על טענותיה כנגד אישור מכירת נכסי עוף העמק לרמי לוי במכתב אשר שלחה ליו"ר וועדת המכירות ביום 15/6/09.

בתאריך 16/6/09 הגישה המבקשת לבית משפט זה תובענה למימוש המשכנתאות הרשומות לטובתה על נכסי המקרקעין של עוף העמק, וכן בקשה למינוי כונס נכסים זמני, לצורך מימושן של המשכנתאות, הלא היא הבקשה שבפני.

יום לאחר הגשת הבקשות הללו, דהיינו ביום 17/6/09 נתקבלה החלטת וועדת המכירות על פיה, בכפוף לתנאים שקבעה, אשר אדרש להם בהמשך, ממליצה הוועדה לקבל את הצעתו של רמי לוי לרכוש את נכסי עוף העמק, כעסק חי.

וועדת המכירות ציינה כי בבסיס החלטתה עומד האיזון המתחייב בין העיקרון של השאת התמורה לקופת הפירוק לבין העדיפות שהוכתבה על ידי הרשם בצו הפירוק, למכירת עוף העמק לקונה, אשר יתחייב להפעילה ולהעסיק את עובדיה. וועדת המכירות ציינה כי קיים אינטרס ציבורי ממשי בהמשך העסקת העובדים והפעלת המפעל כעסק חי, ובייחוד באזור אשר בעיית התעסוקה בו הינה משמעותית.

וועדת המכירות קבעה כי הפער בן 3 מיליון ש"ח הקיים בין הצעת רמי לוי לרכישת עוף העמק כעסק חי (13 מיליון ש"ח), לבין ההצעות לרכישת המקרקעין והציוד, ללא התחייבות להמשך פעילותו של העסק (16 מיליון ש"ח) אין בו כדי לדחוק את האינטרס הציבורי של המשך העסקת העובדים.

ועדת המכירות אף נתנה משקל לתמיכה הבלתי מסויגת שהביעה הסתדרות העובדים החדשה, אשר מהווה את הארגון היציג של העובדים, בהצעתו של רמי לוי, ואשר הודיעה כי זכויות העובדים קבלו הגנה ראויה במסגרת ההסכמות שהושגו עם רמי לוי, ואשר על יסודם עתיד להיחתם בין הצדדים הסכם קיבוצי.

ועדת המכירות המליצה כי יקבעו הוראות אחדות בהסכם, אשר תכליתן להבטיח כי התנהלותו של רמי לוי, לאחר חתימת ההסכם, תעלה, אכן, בקנה אחד, עם ההתחייבות להפעיל  את עוף העמק, הלכה למעשה.