ג. רבינוביץ ניהול וייעוץ בע"מ ואח' נ' מלם מערכות בע"מ

פסק דין

זוהי תובענה לאכיפת התחייבות חוזית בין התובעים 1 ו-2 (להלן:- "התובעים") לבין הנתבעת (להלן:- "הנתבעת" או "החברה"), הנוגעת לזכויות שלטענת התובעים התגבשו עם סיום ההתקשרות העסקית בין הצדדים.

1.        רקע וטענות הצדדים:

התובעת 1 היא חברה פרטית לניהול וייעוץ (להלן:- "חברת הניהול"), שמייסדה ומנהלה הוא התובע 2 (להלן:- "התובע"). הנתבעת, מלם מערכות, היא חברה פרטית (שבעבר הייתה חברה ציבורית) העוסקת בתחום מתן שירותי מחשוב.

בעבר, החל משנת 1996, הועסק התובע כמנהלה הכללי של הנתבעת עד שפרש ממנה בשנת 2000. לאחר פחות משנתיים, שב התובע לשורותיה של הנתבעת כדי למלא בה תפקידים בכירים, תחילה את תפקיד יו"ר הדירקטוריון ובהמשך את כהונת המנהל הכללי. בחודש ספטמבר 2002, ייסד התובע את חברת הניהול, ומאוחר יותר באותה השנה נחתם בין הנתבעת לחברת הניהול הסכם למתן שירותי ניהול לחברה (להלן:- "ההסכם"). החל ממועד זה, המשיך התובע 1 לשמש מנהלה הכללי של החברה (הנתבעת), אולם מעתה עשה זאת כנציגה של חברת הניהול שבשליטתו.

משסיימו הצדדים את הקשר ביניהם, כמפורט להלן, נתגלעה ביניהם מחלוקת באשר להיקף זכויות התובעים בעקבות ניתוק הקשר העסקי האמור, ובכך עוסקת התביעה לפניי.

סעיף 4 של ההסכם עוסק בסוגיית סיום ההתקשרות בין הצדדים. להלן החלקים הרלוונטיים מתוך הסעיף, הנוגעים לענייננו, כאשר התובעים מכונים בו "הקבלן" והנתבעת היא "המזמין":

"4.1 הודעה על סיום ההתקשרות לפי הסכם זה תינתן על ידי כל צד להסכם למשנהו 90 יום מראש (להלן: "תקופת ההודעה המוקדמת").

4.2 בתקופת ההודעה המוקדמת, בין שההסכם הסתיים על ידי המזמין וביןשההסכם הסתיים על ידי הקבלן, יהיה הקבלן זכאי למלוא התמורה הנקובה בסעיף 5 להלן. למזמין שמורה הזכות לוותר על קבלת שירותי הניהול בפועל מאת הקבלן בתקופת ההודעה המוקדמת, ואולם זאתמבלי לגרוע מזכותו של הקבלן לתמורה המלאה.

4.3 .....

4.4. בכל מקרה של הפסקת מתן שירותי הניהול של הקבלן אצל המזמין(למעט בנסיבות המפורטות בסעיף 4.6. להלן) יהיה הקבלן זכאי לתקופת מעבר בת 3 חודשים במהלכם יהיה הקבלן זכאי לקבל את מלוא התמורה החודשית בהתאם לסעיף 5 להלן (להלן: "מענק המעבר").

מענק המעבר ישמש כבטוחה בידי המזמין, עד לסיום תקופת המעבר,למקרה שהקבלן ו/או גלעד רבינוביץ ו/או מי מטעמו יטענו לקיום יחסיעובד – מעביד בין הקבלן ו/או גלעד רבינוביץ לבין המזמין, ובמקרהשתעלה טענה שכזו יעוכב סכום מענק המעבר לצורך הבטחת השיפוי ו/או ביצוע התחשבנות מחדש כאמור בסעיף 6 להלן."

ביום 1.10.03, שנה לאחר כריתת ההסכם, נחתמה בין הצדדים תוספת להסכם (להלן:- "התוספת להסכם" או "התוספת"). סעיף 2 לתוספת להסכם עוסק בזכויות שיצמחו לחברת הניהול במקרה של מכירת גרעין השליטה בחברה. סעיף 2(ג) לתוספת להסכם מתייחס ל"מענק המעבר" שנזכר בסעיף 4.4 להסכם כדלעיל, וזו לשונו:

"(ג) מענק המעבר הנזכר בסעיף 4.4 להסכם ישונה באופן שהקבלן יהיה זכאי להודעה מוקדמת בת 3 חודשים וכן למענק הסתגלות בן 3 חודשים נוספים, (ובסה"כ לתשלום של 6 חודשים מאז קיבל את ההודעה המוקדמת)."

ביום 16.6.04, פחות משנה לאחר עריכת התוספת להסכם, החליט דירקטוריון החברה להגדיל את הבונוס השנתי לו זכאית חברת הניהול, מ-4% ל-6% מהרווח הנקי של הנתבעת, בכל אחת מהשנים שבהן תועסק חברת הניהול בשירותה.

בחודש אוגוסט 2005 הועבר גרעין השליטה בנתבעת לידי חברה אחרת. כ-10 חודשים לאחר מכן, בחודש יוני 2006, הסכימו הצדדים לסיים את ההתקשרות ביניהם, כך שהתובעים יפסיקו במתן שירותי הניהול שהעניקו לחברה על-פי ההסכם. בעקבות כך, ביום 28.6.06 פנו התובעים ליו"ר החברה, בבקשה לקבל טיוטת מסמך בו יפורטו הנתונים בדבר "גמר ההתחשבנות" באשר לכל זכויותיהם, בהתאם להסכמי ההתקשרות בין הצדדים. ביום 30.7.06 שלחה הנתבעת לחברת הניהול את מסמך "גמר החשבון" לסיום ההתקשרות, שבו נאמר כי חברת הניהול זכאית לתשלומים הבאים: תשלום עבור 90 ימי עבודה בגין תקופת ההודעה המוקדמת, מענק מעבר עבור תקופת מעבר בת 3 חודשים ותשלום בונוס בשיעור של 6% מהרווח הנקי, נכון לתקופת 6 החודשים הראשונים של שנת 2006.

בפועל, שילמה החברה לתובעים דמי הודעה מוקדמת עבור 3 חודשים, וכן מענק מעבר עבור תקופת מעבר בת 3 חודשים. בתגובה לכך, הגישו התובעים תובענה זו בסדר דין מקוצר, שכן לגישתם קיים פער משמעותי בין גובה התשלום שלו היו זכאים מכוח ההסכם והתוספת להסכם, לבין התשלום שהועבר להם בפועל.

לאחר הגשת תובענה זו התקיימו מגעים בין הצדדים, ובעקבותיהם ניתן על-ידי פסק דין חלקי ביום 31.3.09, שאישר את הסכם הצדדים, לפיו הנתבעת תשלם את שיעור הבונוס בגין המחצית הראשונה של שנת 2006 ותינתן לה רשות להתגונן כנגד יתר הטענות שהועלו בתובענה.

התובעים עותרים עתה לקבלת יתר הסכומים שבבסיס תביעתם. לטענתם, יש לפרש את ס' 2(ג) לתוספת להסכם כך שמענק המעבר המוזכר בסעיף 4.4 להסכם ישונה ויפוצל ל-3 חודשי הודעה מוקדמת ול-3 חודשי הסתגלות. זאת בנוסף ומבלי לגרוע מתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה כבר בסעיף 4.2 להסכם (שלושה חודשים, כאמור). לפיכך, לגישתם זכאים הם לתשלום מלא עבור תשעה חודשים – ששה חודשי דמי הודעה מוקדמת (שלושה חודשים מכוח סעיף 4.2 להסכם ושלושה חודשים נוספים מכוח סעיף 2(ג) לתוספת), וכן למענק הסתגלות בשווי שלושה חודשי עבודה. לטענתם, פרשנות זו עולה בקנה אחד הן עם לשונם של סעיפי ההסכם והתוספת לו, והן עם התכלית העסקית של התוספת, שנועדה לשפר את תנאיו של התובע (באמצעות חברת הניהול), לנוכח הצלחתו בתפקידו כמנהלה הכללי של החברה. עוד טוענים התובעים לעניין זה כי הארכת תקופת ההודעה המוקדמת נועדה להיטיב עם שני הצדדים, שכן לאורך כל תקופה זו מחויב היה התובע למעשה להעמיד את עצמו לטובת החברה, ככל שתחפוץ בכך.

עוד טוענים התובעים, כי בנוסף לתשלום הבונוס שכבר ניתן להם עבור המחצית הראשונה של שנת 2006, טרם סיום ההתקשרות, זכאים הם לתשלום בונוס של 6% מהרווח הנקי הנכון לתקופת ההודעה המוקדמת (6 חודשים), דהיינו – עבור המחצית השנייה של שנת 2006. לטענתם, סוגיה זו הוסכמה על ידי הצדדים, ומכל מקום – היא כלל לא הועמדה במחלוקת בשעה שנחקרו עדי התובעים על גרסתם הברורה בעניין זה במהלך המשפט.