בנק אינו זכאי לממש אופציה שניתנה כבטוחה לפירעון הלוואה שנפרעה

1.         המשיבה 1 (להלן - המשיבה) היתה לקוח של המבקש בזמנים הרלבנטיים לתביעה זו, וקיבלה ממנו מעת לעת הלוואות ואשראים תמורת בטוחות שונות.

            עניננו בהלוואת מט"ח בסך 1 מליון דולר ארה"ב, שנטלה המשיבה מהמבקש בחודש מרץ 2001 ( להלן - ההלוואה).

            כנגד העמדת הלוואה זו, ומלבד הבטוחות הרגילות (שעבודים על נכסי החברה וערבויות של בעלי הענין בחברה), חתמה המשיבה על כתב אופציה (להלן - האופציה), לפיו הקנתה המשיבה למבקש את הזכות לרכוש ממנה, ללא תמורה, 1,100 מניות של המשיבה 2 (להלן - זיעור), חברה בשליטת המשיבה.

            מועד תוקפה של האופציה נקבע לחמש שנים (החל מיום 15.3.01).

2.         כיון שהמשיבה חרגה ממסגרת האשראי שנקבעה לה וחדלה מלעמוד בפרעון חובותיה למבקש, פתח המבקש בחודש נובמבר 2003 בהליכים משפטיים למימוש השעבודים ולמינוי כונס נכסים על נכסי המשיבה.

            תוך כדי הליכים אלה, ועד לחודש מרץ 2005, נחתמו שלושה הסכמי פשרה בין הצדדים. הסכם הפשרה השלישי אף קיבל תוקף של פסק דין בתיק הפש"ר. המשיבה לא קיימה את שני ההסכמים הראשונים, אך קיימה את התחייבויתיה על פי הסכם הפשרה השלישי ופרעה את מלוא החוב המוסכם.

3.         זמן קצר לאחר תום תשלום החוב המוסכם  (כשלושה שבועות, לגירסת המשיבות), הודיע המבקש למשיבה על רצונו לממש את האופציה וביקש ממנה להעביר לידיו את תעודות המניות.

            משזו סירבה לשתף פעולה עם המבקש, הגיש המבקש תובענה זו במסגרתה מתבקש בית המשפט להצהיר על זכותו לממש את האופציה וליתן צווים לביצוע המימוש ולרישום המניות, נשוא האופציה, על שם המבקש.

            המשיבות מתנגדות לצווים המבוקשים.

4.         אלו שתי המחלוקות העיקריות, שהתעוררו:

            א. האם האופציה ניתנה כבטוחה לפרעון ההלוואה, ומשזו נפרעה (במסגרת הסדר הפשרה האחרון), המבקש אינו זכאי לממש אותה, כך גירסת המשיבה; או שמא האופציה הינה "חלק ממחיר האשראי", שמימושה אינו מותנה בפרעון ההלוואה והוא יכל להתבצע אף לפני תום הפרעון, אלא מותנה ברצונו של המבקש בלבד, כך גירסת המבקש?

            ב.  האם הסכם הפשרה האחרון, ופסק הדין שאישר אותו, ומשזה קוים במלואו על ידי המשיבה, מונע מהמבקש את מימוש האופציה (גירסת המשיבה), או שאין קשר בין שני הענינים, ועל אף קיומו של ההסכם ופסק הדין, זכאי המבקש לממש את האופציה (גירסת המבקש)?

            למעשה, די בקבלת גירסתה של המשיבה באחת מהשאלות הללו כדי לדחות תביעה זו, אך אדון בהן כסידרן.

5.         במחלוקת הראשונה, יש פנים לכאן ולכאן.

            לצד גירסת המבקש:

            א. כתב האופציה (נספח ח' לתובענה),על פי לשונו, אינו מוגדר כבטוחה אלא כהענקה ללא תנאי (מלבד התנאי הקשור ברצונו של המבקש לממש את האופציה).

            ב.  בהחלטת ועדת ההנהלה של המבקש, שאישרה את מתן ההלוואה (נספח ו' לתובענה), צוינה האופציה בנפרד מהבטחונות.

            אף כי אין בכך כדי לחייב את המשיבה, שלא היתה שותפה לניסוחה של החלטה זו, יש בכך כדי להראות כיצד התייחס המבקש לאופציה הנדונה בזמן אמת.

            ג. מועד מימוש האופציה (5 שנים) אינו חופף למועד פרעון ההלוואה (שנתיים על פי ההחלטה נספח ו', 18 חודשים על פי כתב הבקשה לקבלת ההלוואה נספח ב' 4 לתובענה).