בימ"ש מחוזי ת"א, ש' רות רונן: הפחתת גובה העיצום הכספי שהוטל על אפריקה ישראל ע"י רשות ניירות ערך
|
עת"מ המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו |
37447-10-13
28.1.2015 |
|
בפני השופטת: רות רונן |
|
| - נגד - | |
|---|---|
|
העותרים: 1. אפריקה ישראל תעשיות בע"מ 2. אברהם נח נובגרוצקי 3. אבי מוטולה 4. אלון הרפז עו"ד אדרת עו"ד ליטבק עו"ד ברזילי |
המשיבות: 1. רשות ניירות ערך 2. ועדת האכיפה המנהלית עו"ד ויינבאום עו"ד מודעי |
| פסק דין | |
1.לפני עתירה נגד החלטת המשיבה 2, וועדת האכיפה המינהלית - יושבת הראש, השופטת (בדימ') ברכה אופיר-תום, וחברי הוועדה, ד"ר מאיר סוקולר ועו"ד ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב (להלן: "וועדת האכיפה" או "הוועדה"), מיום 27.8.2013, בת"מ 1/13 יו"ר רשות ניירות-ערך נ' אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ואח'.
2.בין חברת נגב קרמיקה בע"מ (להלן: "נגב") לבין חברת הפצה קנדית -Olympia Tile International Inc. (להלן: "אולימפיה"), היתה מערכת יחסים מסחרית שוטפת לאורך השנים, במסגרתה רכשה אולימפיה מוצרים מנגב. ההחלטה מתייחסת להסכם יצוא רחב היקף שנחתם ביום 24.5.2012 בין חברת נגב לבין אולימפיה (ההסכם בין החברות יכונה להלן: "ההסכם", והעסקה נושא ההסכם תכונה "עסקת היצוא" או "העסקה").
ביום 15.1.2012, עובר לחתימה על ההסכם, הציעה החברה האם של נגב, אפריקה ישראל תעשיות בע"מ (להלן: "אפריקה תעשיות" או "אפריקה") - שהחזיקה עד למועד זה ב-90% ממניות נגב - הצעת רכש מלאה (להלן: "הצעת הרכש"), לרכישת יתרת מניותיה של נגב (בשיעור של 10%) מן הציבור. הצעת הרכש נענתה במלואה ביום 30.1.2012, ובעקבות כך הפכה נגב לחברה פרטית בבעלות אפריקה תעשיות. אין חולק כי נכון למועד הצעת הרכש התנהלו בין נגב לאולימפיה מגעים כאלה או אחרים בנוגע לאפשרות של עסקה ביניהן. אין גם חולק כי חרף האמור, המידע אודות מגעים אלה לא נזכר במפרט הצעת הרכש (ולא דווח באופן אחר למשקיעי נגב בעת הרלבנטית).
3.השאלה העיקרית שנבחנה על-ידי ועדת האכיפה – ושניצבת גם במרכזה של העתירה דנן, היתה האם המידע אודות המגעים בין נגב לבין אולימפיה היה במועד הצעת הרכש (או אף קודם למועד זה) מידע מהותי. ועדת האכיפה סברה כי התשובה לכך חיובית.
לכן, קבעה הוועדה כי אפריקה תעשיות ביצעה הפרה של שימוש במידע פנים, לפי ס"ק 9 לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק ניירות-ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות-ערך" או "החוק"), וכן הפרת דיווח, שעניינה הכללת פרט מטעה במפרט הצעת רכש לפי ס"ק 4 לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק. בנוסף, נקבע כי אפריקה ביצעה הפרה של הטעיית הרשות לפי סעיף 52סז לחוק. זאת, לנוכח פרטים מטעים שנמסרו על-ידי אפריקה תעשיות בתשובה לפניותיה של הרשות לניירות-ערך בנוגע לשלב בו החל המשא-ומתן עם אולימפיה. בגין הפרות אלה הטילה הוועדה על אפריקה תעשיות עיצומים כספיים%2 התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות:
| הודעה | Disclaimer |
|
באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי. האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר. |
|