אבנעים נ' מורדוב

פסק-דין חלקי

(בתביעה למתן חשבונות)

התובע מעצב תאורה להפקות קולנוע וטלוויזיה והנתבע צלם הפועל באותו תחום. בעלי-הדין חברו למיזם משותף שנסב על פיתוח ויצור של פנסי תאורה מבוססי טכנולוגית לד לתעשיית הקולנוע והטלוויזיה. יחסי השותפים לא הוסדרו בחוזה שהועלה על הכתב והצדדים התנהלו על-יסוד הסכמה שגובשה ביניהם על-פה. לימים עלו יחסי הצדדים על שרטון. המחלוקת ביניהם הניבה את התובענות ההדדיות שלפני. בגדרה של התובענה העיקרית עתר התובע לסעד של מתן חשבונות והוא שעומד להכרעה כעת.

א.ההליך והצדדים לו

בין בעלי-הדין התקיימה היכרות קודמת, גם אם רופפת ומקוטעת, על רקע עבודתם בתחום הפקות קולנוע וטלוויזיה בישראל. במאי 2006 או סמוך לכך חבר הנתבע לתובע, על-פי הזמנתו של האחרון, למיזם משותף שנסב על פיתוח ויצור של פנסי תאורה מבוססי טכנולוגית לד לתעשיית הקולנוע והטלוויזיה (להלן המיזם המשותף והפנסים).

הלכה למעשה יצא המיזם המשותף לדרך בסוף מאי 2006 או סמוך לכך. יחסי השותפים לא הוסדרו בחוזה שהועלה על הכתב והצדדים התנהלו על-יסוד הסכמה שגובשה ביניהם על-פה. בחלוף מספר חודשי פעילות משותפת, בסוף אוגוסט 2006, התגלעה בין הצדדים מחלוקת שסופה שיצרה ביניהם נתק והולידה את הסכסוך דנן.

ביום 3.6.2008 הגיש התובע נגד הנתבע תובענה כספית בעילה חוזית ובעילה מדיני עשיית עושר ולא במשפט. עוד התבקש סעד של מתן חשבונות. לצרכי אגרה הועמדה התובענה על סך של 200,000 ₪. בקליפת אגוז נסבה התביעה העיקרית על טענה כי הנתבע חבר לתובע במעמד של משקיע לשם פיתוח ויצור פנסים שאת הרעיון העומד ביסודם הגה התובע; לאחר שהתגלע בין הצדדים סכסוך נטל הנתבע את המוצרים שפותחו במסגרת המיזם המשותף לעצמו, מכר אותם או זכויות בהם לחברה האיטלקית ינירו שעיסוקה ביצור פנסי תאורה מן הסוג הנדון כאן והכול תוך נישול התובע מזכויותיו בפנסים ומחלקו במיזם המשותף.

הנתבע לא טמן את ידו בצלחת והגיש נגד התובע תובענה שכנגד לתשלום סך של 104,696 ₪ ליום 9.9.2008. זו נסמכה על שני ראשים: מן הצד האחד נטען שהתובע נטל מחשבון הבנק שפתחו הצדדים סכומי כסף מצטברים בסך של כ- 65,000 ₪ בערכי קרן, שמומנו מכיסו של הנתבע, ובניגוד למוסכם השתמש בהם לצרכיו האישיים ולא למטרת פיתוח הפנסים וקידום המיזם המשותף; התובע נדרש להשיב סכום זה, בסך 74,696 ₪ למועד הגשתה של התובענה שכנגד, לנתבע. מן הצד האחר נטען שהתובע הפר את חובת-תום הלב המוטלת עליו בכך שנטל סכומי כסף לעצמו ללא היתר, נמנע מלשתף פעולה בקידום המיזם והתחמק מלשלם לספקים שהועסקו בפיתוח המוצרים; בשל כל אלה נדרש לפצות את הנתבע בסך של 30,000 ₪.

התביעה הכספית העיקרית לא כומתה ולא פורטה בכל הקשור לסכומים שנתבעו בה. כך באשר לטענה כי הנתבע גרם נזק שביטויו בכך שהתובע נותר חייב סכומי כסף רבים בגין פיתוח וייצור הפנסים; כך גם באשר לטענה כי הנתבע הפר את ההסכם בין הצדדים והתעשר שלא כדין על חשבון התובע. ראשיתה ואחריתה של התביעה הכספית שבפי התובע בטענה שהנתבע חב לו סכומי כסף בשל עסקאות שעשה בפנסים באופן חד-צדדי, לאחר שיחסי הצדדים עלו על שרטון ומבלי ששיתף בפעולותיו ובתוצאותיהן הכספיות את התובע כחלקו בפנסים ובמיזם המשותף. אילו מצאתי שעתירת התובע למתן חשבונות משוללת יסוד היה בכך כדי לסתום את הגולל על התובענה העיקרית ולהביא להכרעה על-אתר בתובענה הכספית שכנגד, כשבכך היה ההליך מסתיים. אלא שלא אלה הם פני הדברים. כפי שיובהר להלן הוכח כדבעי שהתובע זכאי לקבל מהנתבע את מלוא החשבונות שהתבקשו. על כן תוכרענה התביעות הכספיות ההדדיות בכפיפה אחת בתום ההליך, לאחר שהחשבונות ימסרו והתובענה הכספית העיקרית תתברר אף היא.

ב.המסגרת הנורמטיבית והשאלות הטעונות הכרעה

בפסק-דין חלקי זה עומדת אפוא להכרעה שאלת זכותו של התובע לקבל מהנתבע חשבונות שהתבקשו. אלה כוללים תיעוד ופירוט על-אודות התקשרויות וחוזים שערך הנתבע עם אחרים ביחס לפנסים, חשבונות שעניינם במכירות הקשורות בפנסים ופירוט של תקבולים שמקורם במכירות הללו (להלן יחדיו החשבונות).

תובענה למתן חשבונות כזו שלפני מתבררת בשני שלבים. תחילה נדרש בית-המשפט להכריע בשאלה אם זכאי התובע לקבל חשבונות מהנתבע, כטענתו. רק אם מתברר שזכות כזו עומדת לתובע יינתן צו המורה על מסירת חשבונות. בשלב השני יידרש הנתבע לשכנע שמסר חשבונות נאותים ומספקים; אם ימצא שהדין עימו יהיה מקום להוסיף ולקבוע אם הוא נושא בחובת תשלום לתובע על-יסוד אותם חשבונות [ע"א 127/95 מועצת הפירות יצור ושיווק נ' מהדרין בע"מ, פ"ד נא(4) 337, 345-344 (1997); רע"א 4862/11 אורט ישראל נ' word orT בפסקה 16 והאסמכתאות שם (21.12.2011, טרם פורסם)].

בשלב הראשון של הבירור (שהוא הנדון כעת) נושא התובע בנטל להוכיח התקיימותם של שני תנאים מצטברים: ראשית, עליו להצביע על מערכת יחסים מיוחדת שהתקיימה בינו לבין הנתבע כדוגמת שליחות, הרשאה, שותפות או נאמנות ואשר מצדיקה מתן חשבונות; שנית, הוא נדרש להוכיח שקמה לו זכות תביעה בהתייחס לסכומים מושא החשבונות שהתבקשו [רע"א 5064/90 סאסי נ' יקבי ארזה ת.ר.ז. בע"מ, פ"ד מה(2) 130, 132 (1991); ע"א 4724/90 א.ש.ת. כספים בע"מ נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ, פ"ד מו(3) 570, 584 (1992)].

על-מנת להכריע בתביעה למתן חשבונות ולקבוע אם בענייננו הוכחו התנאים הללו על-ידי התובע, אם לאו, יש ליתן את הדעת לשלושה היבטים שבמוקד שלהם ניצבים המיזם המשותף והסכמת הצדדים שבגדרה פעלו: האחד, מה הביא כל אחד מבעלי-הדין לשותפות ומה היה תוכן ההסכמה שחלשה על יחסיהם במסגרת המיזם המשותף (להלן שלב ההסכמה); השני, מה היו מתכונת ואופי פעולתו של המיזם המשותף ואלו הם הפנסים שפותחו תחת קורת הגג שלו (להלן שלב הפעילות); השלישי, אם הניב הסכסוך שהתגלע בין הצדדים הסכמה חדשה שהחליפה את זו שבגדרה פעלו קודם לכן (להלן שלב הסכסוך).

לבד מעדויותיהם של בעלי-הדין עצמם נשמעו עדים נוספים בסוגיות שבמחלוקת. מטעם התובע העידו איתמר הדר ואייוי טבצ'י (להלן הדר וטבצ'י), שניהם בעלי נגיעה לנושאי תאורת טלוויזיה וקולנוע שבהקשרם אף נולדה היכרותם עם התובע. בתקופת חייו של המיזם המשותף נמסר פיתוח המעגלים האלקטרוניים של הפנסים לחברת אינטלימינד (להלן אינטלימינד); שלושה בעלי תפקידים בה העידו: מטעם הנתבע נשמעו מנהל החברה יניב אורן ויוסי שירי, סמנכ"ל מכירות ופיתוח עסקי בה (להלן אורן ושירי); עובד החברה אמיר קיפר שהיה אמון על הפיתוח האלקטרוני מסר עדות מטעם התובע (להלן קיפר). עוד העיד מטעם הנתבע דורון דיסקין (להלן דיסקין) שהיה מעורב בפיתוח המכני של הפנסים בכל התקופות הרלוונטיות, קרי ערב השותפות בין הצדדים, במהלך חייו של המיזם המשותף ואף לאחר שיחסי הצדדים עלו על שרטון. העיד מטעם הנתבע גם שי ביסקי שהיה מעורב בפיתוח העסקי של המיזם (להלן ביסקי).

ההפניות להלן הן לפרוטוקול הדיון אלא אם צוין אחרת.

ג.שלב ההסכמה: הולדת השותפות וראשיתו של המיזם המשותף

המפתח להבנת יחסי הצדדים, כמו גם זכויותיהם וחובותיהם האחד כלפי משנהו, טמון במידה רבה באיתור התכלית שלשמה חברו זה לזה. בתוך כך יש לברר מה הביא עמו כל אחד מבעלי-הדין למיזם המשותף ותחת אלו עקרונות מוסכמים יצאה השותפות ביניהם לדרך.

מה הביא עמו התובע למיזם המשותף

התובע הגה רעיון לפיתוח פנס תאורה מבוסס טכנולוגית לד שישמש בהפקות קולנוע וטלוויזיה. הלכה למעשה החל התובע בפיתוח הפנס ובהוצאת הרעיון מן הכוח אל הפועל עוד בטרם חבר לנתבע. דברים ברוח זו אמר הנתבע: