א.ב. השקעות ואחזקות (הנדסה אזרחית ובנין) בע"מ ואח' נ' טרבלסי ואח'

החלטה בבקשות 31, 53

בהחלטתי מיום 2/12/12 נתתי צו הקפאת הליכים כנגד החברות, ומיניתי את רו"ח גבי טרבלסי כנאמן לתקופת ההקפאה.

החברות הינן חברות שלובות , הידועות אף כ"קבוצת קל בנין", ועובר לכניסתן לחדלות פרעון נמנו הן על החברות המובילות בישראל בענפי ההנדסה האזרחית, עבודות תשתית והנדסת סביבה, ומחזור פעילותן עמד על מאות מיליוני שקלים לשנה. החברות בצעו, במשך עשרות שנים, פרויקטים בהיקף נרחב ביותר של עבודות עפר, סלילת כבישים, הקמת גשרים ומחלפים, עבודות פיתוח עירוניות, בניית תשתיות למסילות רכבת, ובניית תחנות כח. בנוסף, עסקו החברות בהקמה ותיפעול של מכוני טיהור שפכים, וכן בהקמת בריכות מים וטחנות שאיבה עבור רשויות מקומיות ותאגידי מים שונים. החברות העסיקו כ 140 עובדים קבועים, אשר באמצעותם, ובאמצעות קבלני משנה, בצעו את הפרויקטים השונים.

החברות הן בעלות הסיווגים הגבוהים ביותר אצל רשם הקבלנים, והן מוכרות ומאושרות כקבלן מוכר לביצוע עבודות ממשלתיות.

החברות (להלן גם: "הקבוצה"), נקלעו למצוקה תזרימית קשה, ככל הנראה בשל שחיקת הרווחיות בענף ההנדסה האזרחית, וכן כתוצאה מעיכוב בביצוע תשלומים שהגיעו להן מאת מזמיני העבודות.

השחיקה המתמשכת ברווחיות החברות הביאה אותן למצב של הפסד גולמי בשנים 2011 ו- 2012, וכן להפסד תיפעולי ניכר אשר הגיע, כך נראה, בשנת 2012 לסך של כ 25 מיליון ₪.

הפסדיה המצטברים של הקבוצה העצימו את מצבת חובותיה לנושים שונים, ואלו הגיעו לכדי סך של כ- 430,000,000 ₪, כאשר הנושה הגדול ביותר הינו בנק לאומי לישראל, אשר חוב הקבוצה אליו עמד, ערב הגשת בקשת הקפאת ההליכים, על סך של 213,000,000 ₪, וכן העמיד הבנק לקבוצה ערבויות ביצוע בנקאיות, בסך כולל של כ 130,000,000 ₪ נוספים.

לבנק שיעבודים צפים ושיעבודים ספציפיים על כלל נכסיהן של החברות.

הרציונאל שעמד מאחורי בקשת הקבוצה, לאפשר לה תקופה של הקפאת הליכים היה כי אפשר ותקופה זו תאפשר לנאמן, שהוא מצוי היטב בעסקיהן, והוא בעל ניסיון רב בתחום, להשלים את הפרויקטים המורכבים שבהם עסקה הקבוצה, לגבות את הכספים הרבים המגיעים לה, הן בגין עבודות שביצעה, והן בגין העבודות שבתהליך ביצוע, ולהביא הקבוצה לידי מצב אשר בו ניתן יהיה להציע הסדר נושים אשר, כך נראה, עשוי להיות לטובת כלל נושי החברה.

עניין נוסף הינו שימורם של הסיווגים הכספיים המירביים אשר יש לחברות הקבוצה אצל רשם הקבלנים, סיווגים אשר היו נשללים ממנה במצב בו הייתה נקלעת לפירוק.

הנאמן אכן נרתם למשימה זו, אשר לא הייתה פשוטה וקלה כלל ועיקר. מדרך הטבע, קבלני משנה, ספקים ונותני שירותים, איבדו אמון בקבוצה, חלקם אף נקלע למצב תזרימי קשה בעקבות מצבה של הקבוצה, ומשימתו הראשונה של הנאמן הייתה, לשקם במידת האפשר את האמון של אלו, על מנת שיוכל בעזרתם להמשיך ולהפעיל את הפרויקטים השונים בהם עסקה הקבוצה.

משימה נוספת, חשובה לא פחות, הייתה מניעתו של מצב שבו מחזיקי הערבויות הבנקאיות יפעלו לפרעונן, עניין שהיה עלול להנחית על הקבוצה מכת מוות ולהכשיל כל תהליך של הסדר.

הנאמן נפנה בראש ובראשונה להסדרת המערכת ההסכמית שהייתה לקבוצה עם מזמיני העבודות, הגעה להסכם בדבר לוח זמנים מתוקן, עריכת חשבון לגבי תקבולים המגיעים לחברות, על פי התמורה החוזית הנקובה בהסכמים, וכן בגין עבודות נוספות וחריגות, מעבר לאלו שהוגדרו בהסכמים, אשר החברות בצעו לבקשת המזמינים, במהלך ביצוע העבודה.

כמו כן, נדרש הנאמן להתייעלות משמעותית וחיונית הן מבחינת השדרה הניהולית של הקבוצה והן מבחינת כלל עובדיה.

הנאמן מפעיל למעשה את פעילותה של הקבוצה בכוחות עצמו, ללא מנכ"ל, וללא סמנכ"לים, והוא נעזר אך במנהל כספים, רואה חשבון ממשרדו, ובשני משרדי עורכי דין, משרד עו"ד רון רוגין, ומשרד עו"ד ליפא מאיר ושות', אשר נותנים לו ליווי משפטי ויעוץ משפטי הנדרשים לו לצורך ביצוע משימותיו.

תחת שרביטו של הנאמן חודשה במלואה העבודה בפרויקטים בשבעה אתרים, כגון: פרויקטים "אורות רבין", "בית עלמין ירקון", "צוריאל" בראשון לציון, פרויקטים בהזמנת החברה הכלכלית חבל מודיעין, פרויקט להבים, פרויקט נס ציונה, ופרויקט כביש 75.

במסגרת פעילות הקבוצה בתחום של הפעלת מתקני טיהור לשפכים (מט"שים), הקבוצה מפעילה מספר מתקנים באתרים שונים, כאשר התחייבויותיה על פי הסכמי ההפעלה הינן לתקופות זמן שונות, חלקן לשנים רבות, כאשר לגבי אחד מן המתקנים אישרתי לנאמן לוותר על הפעלתו, בהיותו נכס מכביד.

הנאמן לא יכול היה לבצע את המוטל עליו ללא מסגרת אשראי אשר תוכל לגשר על הפער הקיים בין מועד ביצוע התשלומים הנדרשים לצורך ביצוע העבודות, לבין מועד קבלת התקבולים בגינן, כנהוג בענף עבודות העפר והתשתית, ובנק לאומי הסכים להעמיד לנאמן אשראי בהיקף של 30,000,000 ₪.

הנאמן, הגיע עם בנק לאומי להסדר הפעלה ומימון אשר צורף כנספח 1 לדו"ח שהגיש הנאמן במסגרת בקשה 31. על פי ההסכם עם הבנק, האשראי הנ"ל יזכה לעדיפות מוחלטת כדין הוצאות בהליך הבראה, ופירעון האשראי יהיה קודם לפירעון כל חוב מכל סוג שהוא של נושה מנושי הקבוצה.

לצורך ביצוע האמור לעיל נקבע בהסכם כי מלא התקבולים שיגבה הנאמן בגין הפרויקטים השונים בתקופתה הקפאה, ירוכזו בחשבון הנאמנות, וישרתו, בראש וראשונה, את פירעון האשראי בהקפאת ההליכים, כאשר תחילה ייפרע האשראי מתזרים ההפעלה בגין הפרויקטים ומן הזכויות השונות אשר אינן משועבדות בשיעבוד ספציפי לבנק, ולבסוף יפרע האשראי מן הנכסים המשועבדים בשיעבוד ספציפי.