בתשובתה לבקשת האישור טענה המשיבה, כי בתקופה שקדמה להגשת בקשת האישור מכרה תווי קניה לחסידות בעלז, או למר אהרון בריסק מטעמה, בשווי כולל של 2.36 מיליוני ₪, אולם כאשר הגיע מועד תשלום פרעון ההמחאות הדחויות ששולמו בתמורה לתווי קניה אלה התברר, כי ההמחאות לא כובדו ונדחו על-ידי הבנק. בעקבות זאת הודיעה המשיבה לציבור לקוחותיה, כי לא תכבד את תווי הקניה מסדרה זו. המשיבה טענה כי בהמשך, הזמינה כל אדם המחזיק בתווי קניה מסדרה זו לפנות לסניפיה, ואחר שבדקה שהפונה מחזיק בתווים בתום לב וכי אלה אכן נרכשו על-ידו, מסרה לידיו תווי קניה חלופיים לשימושו. לפי הנתונים שנמסרו בתצהירו של מר מנחם כרמל, מנהלה של המשיבה, לפני פרסום המודעה לציבור בדבר אי כיבוד התווים, כובדו בידי המשיבה תווי קניה מהסדרה האמורה בסך של כ-800,000 ₪; בהמשך הומרו תווי קניה בסך נוסף של כ-800,000 ₪; ובנוסף נותרו תווי קניה בסך של 800,000 ₪, שטרם כובדו ומוחזקים היו ברובם , על פי הנטען, במועד התצהיר, בידי שני גורמים שביקשו לקיים הליכים בעניין במסגרת דין תורה. המשיבה הסבירה עוד, כי אחרי שנתברר כי "נפלה קורבן לתרגיל עוקץ" לא נותרה לה ברירה, אלא לפעול כפי שפעלה, וזאת בנוסף לנקיטה בהליכי הוצאה לפועל. אשר למבקשים טענה המשיבה, כי הם אינם תמי לב, אלא כי מדובר באנשי קש, המנסים להניא את המשיבה ממיצוי זכויותיה נגד מי שגזל ממנה בחוסר תום לב את התמורה המגיעה לה ממכירת התווים.
הסדר הפשרה
התווים שעליהם חל ההסדר מוגדרים כך: "כל תווי הקניה של חברי הקבוצה שהונפקו ע"י הרשת [המשיבה; הח"מ], החל מיום 11.3.2013 ועד ליום 6.8.2013, עבור לקוח מספר 44980217". המשיבה מתחייבת לכבד תווים אלה בכל סניפיה, בהתאם למפורט להלן:
א. מועד רכישת התווים – המשיבה מתחייבת לכבד תווים שנרכשו לפני יום 16.8.13, שהוא המועד שבו פורסמה לציבור הלקוחות ההודעה כי אין בכוונת המשיבה לכבד את התווים (להלן – המועד הקובע). תווים שנרכשו לאחר המועד הקובע יכובדו רק אם נרכשו בתום לב. לעניין זה "תום לב" משמעו, אי ידיעה אודות הודעת המשיבה על כוונתה שלא לכבד את התווים.
ב.מימוש תווים שערכם הנקוב אינו עולה על 2,000 ₪ - הלקוח יצהיר בעל-פה, כי רכש את התווים בטרם המועד הקובע, או שרכש אותם בתום לב לאחר המועד הקובע, ואזי תאפשר לו המשיבה לממש את התווים שבידיו בערכם הנקוב.
ג.מימוש תווים שערכם הנקוב הוא בין 2,001 ₪ ל-4,000 ₪ - הלקוח יצהיר בכתב (אך לא במסגרת תצהיר שייחתם בפני עו"ד), כי רכש את התווים בטרם המועד הקובע, או שרכש אותם בתום לב לאחר המועד הקובע, ואזי תאפשר לו המשיבה לממש את התווים שבידיו בערכם הנקוב.
ד.מימוש תווים שערכם הנקוב הוא בין 4,001 ₪ ל- 20,000 ₪ - הלקוח יחתום על תצהיר בפני עו"ד, שבו יאמר כי הוא רכש את התווים בתום לב, כהגדרתו לעיל, וכן יפרט בתצהירו את המועד שבו רכש את התווים (חודש ושנת הרכישה), ממי רכש את התווים ומהי התמורה ששילם בעבורם, ואזי תאפשר לו המשיבה לממש את התווים שבידיו בערכם הנקוב.
ה.מנגנון החלפת התווים – בסניפים ראשיים יוכל הקונה לממש את התווים מיד עם מסירת ההצהרה בדבר מועד רכישת התווים (בעל-פה, בכתב, או באמצעות תצהיר, לפי העניין). הסניפים הראשיים הוגדרו בהסכם כסניפים המצויים ברחוב שלמה המלך 8 בבני ברק, ברחוב מסילת יוסף 34 בקריית ספר או ברחוב סורוצקין 39 בירושלים. בסניפים שאינם סניפים ראשיים, יידרש הקונה למסור את ההצהרה בדבר מועד הרכישה ואת התווים שבידיו, ויוכל לקבל תווים חלופיים בתוך 7 ימים בסניף, או לבקש כי אלה יישלחו לכתובתו בדואר רשום.