MASTER CCM נ' רייפמן(אסיר) ואח'

החלטה

מונחת בפני בקשת הנאמן לנכסי החייב אלי רייפמן (להלן: "המנהל המיוחד" ו"החייב", בהתאמה) כי אוציא צו זמני בעניין חלוקת דיבידנד אפשרית בחברת אמבלייז, החברה אשר החייב היה ממייסדיה ובעל השליטה בה ערב קריסתו. נשוא הבקשה לחייב את אמבלייז, היה ותחלק דיבידנד בעתיד הקרוב, להותיר בקופתה סך השווה לחלקו המשוער של החייב במניותיה.

עיינתי בבקשה והגעתי לכלל מסקנה כי אמנם עסקינן בסעד מרחיק לכת שלא לעיתים קרובות מוגש לפתחו של בית משפט זה, אלא שאף הנסיבות נשוא המקרה דנן הינן חריגות ביותר, באורח אשר מקנה יסוד מוצק לחששות המנהל המיוחד.

אין חולק, כי הסוגיה המרכזית נשוא הליך כינוס הנכסים של מר רייפמן, הינה מניותיו הנטענות בחברת אמבלייז, המוחזקות במבנים סבוכים ומורכבים לגירסתו; זאת, כאשר במשך למעלה משנה, מוסיף החייב, בטענות ומענות שונות, לסרב לחשוף את דרך האחזקה בפני המנהל המיוחד ובית המשפט. זאת, בעודו מחליף גרסאותיו מעת לעת – עילה, בגינה נאסר מספר פעמים בגין בזיון בית המשפט.

כך או אחרת, הרי שאין ספק כי עתה מכרה חברת אמבלייז את האחזקות המרכזיות שהיו בשליטתה, קרי – עסקינן למעשה במהלך של המרת נכסים במזומנים, באורח העשוי להוות ראשיתו של מהלך אשר יעביר את תוכנה הכלכלי של החברה לידי בעלי מניותיה.

אשר על כן, במצב דברים זה, כאשר טרם נחשף כיצד ובאמצעות מי מחזיק החייב את מניותיו, קרי – כאשר אף לגרסתו, עסקינן בשורת שרשורים, אשר חלק מבנייתה נעשתה (כך לגרסתו!) באורח המנוגד לדיני הלבנת הון או דינים אחרים. כך, קיים חשש שאם וכאשר יועברו הכספים ל"חוליה הראשונה" בשרשור, זו תמשיך ותעביר את הכספים הלאה, שמא בדרכים "בלתי רשמיות" שאינן על-פי דין, עד שיגיעו הכספים לכתובת עלומה (ואולי של החייב), הרחק מהישג ידו של הדין, וזאת בכדי שיוכלו להמסר בדרך לא-דרך למי מטעמו של החייב.

לשון אחר; עולה חשש מהותי, כי כבר עתה, ובטרם יחשף אותו "נתיב" של קשרים משפטיים ועסקיים, ישמש הנתיב כצינור להעברת עיקר נכסיו של החייב אל מחוץ להישג ידם של נושיו. אין צורך להכביר מילים, כי מצב דברים זה עשוי לשים את הדין לפלסתר ויש למונעו.

נתתי דעתי לכך, כי עשויה להיווצר בעייתיות מסוימת בכל הנוגע לסעד המבוקש, וזאת נוכח טענת החברה (אשר לכשעצמה, אין עליה מחלוקת) כי מר רייפמן אינו מחזיק את המניות באורח ישיר. אי לכך, ובהמשך לטענתה (השנויה במחלוקת) כי אין היא יודעת מי מהמחזיקים הישירים הינו תחילת השרשור המסתיים בידי החייב, הרי שהעתרות למבוקש לא תביא, לכאורה, אלא לכך כי החברה תותיר בידה חלק יחסי מכספי הדיבידנד, וזו בלא שתוכל (או תרצה) לשייכו למי מן המחזיקים הישירים. זאת, כאשר תוצאת המהלך תהיה כי אם יעוכב, למשל, 25% מסכום הדיבידנד, יזכו כל המחזיקים (לרבות אלו הקשורים בעקיפין למר רייפמן) ב-75% מן הסך המגיע להם, כאשר הסכום שיוותר בקופה לא יהיה הסכום הקשור לחייב (אף אם הוא חופף לו מבחינה נומינלית), אלא סך המגיע לכל המחזיקים במשותף, לפי חלקיהם היחסיים.

אכן, בעיה זו מטילה את צילה על הבקשה, וספק אם יש לה פתרון (למצער במצב הדברים הנוכחי ונוכח טענותיה דהיום של אמבלייז, המונחות בפני במסגרת מחלוקת תלויה ועומדת), מלבד הפתרון הקיצוני אף יותר של איסור מוחלט על חלוקת כספים.

אלא, שחרף האמור לעיל, הרי שבקשת המנהל המיוחד, בעייתית ככל שתהא, נראית – ולו באורח זמני – כ"רע במיעוטו". ספק בעיני אם בנסיבות המקרה עיכוב של ימים – ואף של מספר שבועות – בחלוקת דיבידנד צפוי עשוי להסב נזק כבד לחברה או למי מבעלי מניותיה.

נוכח האמור לעיל, אני מחליטה כדלקמן:

1.היה ותתבצע חלוקת דיבידנד תפקיד אמבלייז, בשלב זה, סך של 27.75% מסכום החלוקה בידיו הנאמנות של כונס הנכסים הרשמי. צו זה יעמוד בתוקפו עד למתן החלטה אחרת, והוא מותנה בהפקדת התחייבות עצמית לשיפוי נזקים מצד המנהל המיוחד, בסך של 200,000 ₪.

2.אני מחייבת את חברת אמבלייז להודיע בכתב למנהל המיוחד, כונס הנכסים הרשמי ובית המשפט על חלוקת דיבידנד, וזאת לא יאוחר מ- 24 שעות לאחר קבלת החלטה כזו על-ידי החברה, כמו גם עשרה ימים לפחות לפני מועד החלוקה בפועל – לפי המוקדם שביניהם. זאת, בנוסף לכל חובת דיווח החלה על החברה על-פי כל דין.

לא מצאתי מקום ליתן צו להוצאות בשלב זה.

המזכירות תודיע לצדדים את החלטתי.

ניתנה היום, כ"ז אלול תש"ע, 06 ספטמבר 2010, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: