אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פר"ק 54702-01-16 ביו דיזל ב.ש. בע"מ נ' רם-אל מיחזור מעלה אפרים בע"מ ואח'

פר"ק 54702-01-16 ביו דיזל ב.ש. בע"מ נ' רם-אל מיחזור מעלה אפרים בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 14/02/2016 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי ירושלים
54702-01-16
09/02/2016
בפני השופט:
עודד שחם

- נגד -
מבקשים:
רם-אל מיחזור מעלה אפרים בע"מ
משיבים:
1. כונס הנכסים הרשמי מחוז ירושלים
2. יוסף ניר (מפרק)
3. ביו דיזל ב.ש. בע"מ

החלטה
 

 

בפניי בקשה דחופה למחיקת בקשת פירוק ולביטול צו ארעי למינוי מפרק זמני לחברת רם אל מיחזור מעלה אפריים בע"מ (להלן –רם אל).

1. הבקשה לביטול צו ארעי למינוי מפרק זמני. ביום 27.1.16 קבעתי כי מן הבקשה על צרופותיה עולה, כי לטענה בדבר העברת פעילותה של חברת ביו דיזל בע"מ (בפירוק) (להלן – ביו דיזל) לרם אל יש בסיס לכאורי. על יסוד זה, הוריתי, ארעית, על מינוי מפרק זמני. מסקנה זו עומדת בעינה גם על רקע טענותיה של רם אל. גם עתה, עולה כי טענת המנהל המיוחד של חברת ביו דיזל, לפיה חברת רם אל הוקמה לצורך העתקת פעילותה של חברת ביו דיזל וריקונה מכל תוכן ממשי, היא טענה ראויה לבירור, אשר הונחה לה תשתית לא מבוטלת. בהקשר זה ניתן להפנות למספר אינדיקציות ראייתיות:

(א) מבנה הבעלות בחברות. מן החומר שבפניי עולה, כי עד לחודש יולי 2015 היה מר אילן אילוז (להלן – מר אילוז) בעל מניות יחיד בביו דיזל וכי בתחילת חודש יולי 2015 בוצעה הגדלת מניות (מ – 1000 מניות) ו – 500 מניות נוספות הוקצו לחברת תכלת הים בע"מ אשר נמצאת בבעלותו המלאה של מר חיים יעקובי (להלן – מר יעקובי) (נספחים 1 – 3 לבקשת למינוי מפרק זמני). מר אילוז היה בעלים של שני שליש מחברת ביו דיזל ומר יעקובי היה בעלים של שליש מהחברה האמורה. עוד עולה, כי בתחילת חודש אוגוסט 2015 הקים מר אילוז את חברת רם – אל (נספחים 4 – 7 לבקשה הנ"ל). ממסמכי רשם החברות עולה, כי הבעלים של החברה האמורה הם מר אילוז ומר יעקובי וכי החלק של כל אחד מהם בבעלות על החברה דומה לחלוקה בבעלות בחברת ביו דיזל (נספחים 9 - 11לבקשה הנ"ל).

(ב) פעילותן של החברות - זהה. אין מחלוקת ממשית כי שתי החברות מייצרות קמח ושמן מפסדי עופות (נספחים 13 – 15 לבקשה הנ"ל). לשתי החברות היתר עסקה ליצרן "לייצור סחר ומספוא". הכתובת שמצוינת על גבי ההיתרים האמורים היא מעלה אפריים. סוג המוצרים שנקוב בשני ההיתרים הוא "מוצרים מן החי" (נספחים 13 – 14 הנ"ל). תוקפו של "אישור להפעלת מפעל פסדים" של חברת ביו דיזל הוא עד ליום 31.12.15 (נספח 15). תוקפו של האישור האמור לחברת רם – אל הוא עד ליום 31.12.16 (נספח 16). גם בטיעונים שבפניי, לא היה ביד בא כוח רם אל להצביע על פעילות כלשהי של החברה, אשר אינה תואמת את פעילותה של ביו דיזל. בהקשר זה לא למותר להעיר, כי חברת רם – אל הוקמה כשחברת ביו דיזל הייתה עדיין פעילה, בטרם ניתן לה צו פירוק. כל אלה תומכים בטענה בדבר העברת פעילותה של ביו דיזל לרם אל.

(ג) שימוש חברת רם אל בתעודות משלוח על שם חברת ביו דיזל (נספח 17 לבקשה הנ"ל). בתעודה האמורה נמחק בכתב יד שמה של ביו דיזל והוספה חותמתה של חברת רם אל. בשלב זה, לא הוצג בפניי הסבר מצד חברת רם אל ומר אילוז לעניין זה, קל וחומר הסבר אשר עשוי להניח את הדעת. באופן דומה, אין הסבר ברור לכך, שעל תעודת משלוח של רם אל (נספח 18 לבקשה למינוי מפרק זמני) מופיעה כתובת זהה (ת.ד. 1184 א.ת. מעלה אפריים) לזו שמופיעה בתדפיס רשם החברות שצורף לבקשת הפירוק של ביו דיזל (פר"ק 11355-11-15)

2. מסקנה זו אינה משתנה נוכח מספר טענות מרכזיות שהעלתה חברת רם אל.

3. נטען, כי חברת רם אל לא קיבלה שום נכס מחברת ביו דיזל בדרך של הברחת נכסים (פסקה 14 לתצהירו). ברם, טענה זו אינה מתמודדת עם הראיות, מהן עולה לכאורה כי פעילותה העסקית של ביו דיזל הועברה לרם אל. כדי לבסס את הטענה לפיה חברת רם אל לא הבריחה נכסים מחברת ביו דיזל, הפנה ב"כ רם אל למסמך תנועות חשבון ממנו עולה, כי רם אל העבירה לחברת ביו דיזל בין התאריכים 24.9.15 עד 6.1.16 סכום כולל של 977,930 ₪ (מש/1). ברם, המסמך האמור הוא מסמך המציג תמונה מקוטעת. הוא אינו מתיימר ללמד על מכלול ההעברות והעסקאות בין החברות. הוא אינו מבהיר את הבסיס או המטרה לביצוע ההעברות האמורות. בנסיבות אלה, אין במסמך זה כדי לסתור את התמונה, לפיה הועברה, לכאורה, פעילותה של ביו דיזל לרם אל, באופן הנוטה לרוקן את ביו דיזל מתוכן מעשי.

4. נטען, כי היתרי הייצוא והמספוא אשר ניתנו לחברת רם אל הינם היתרים אישיים, מוגבלים בזמן, שאינם ניתנים להעברה (נספחים 13 – 15 לבקשה למינוי מפרק זמני; פסקאות 15 – 20 לתצהיר מר אילוז). לא מדובר, אפוא, בהעברה של ההיתרים שניתנו לביו דיזל. יש ממש בטענת רם אל לפיה ההיתר לייצור וסחר במספוא שניתן לה הוא אישי ואינו ניתן להעברה (סעיף ו' לנספח 16, אישור להפעלת פסדים מטעם משרד החקלאות). אין בטענה זו כדי לסייע לרם אל, שעה שזו הוציאה היתר לפעילות דומה לזו של ביו דיזל, והחלה בפעילות עסקית דומה לזו של ביו דיזל. התוצאה של האמור, לכאורה, היא כי פעילותה של ביו דיזל הועברה, הלכה למעשה, אל רם אל. העובדה שהדבר נעשה במסגרת היתר נפרד שניתן לרם אל, אינה גורעת מכך.

5. נטען, כי ביו דיזל ממילא לא יכולה הייתה להמשיך בפעילותה עקב צו הפסקה שהוצא על ידי משרד הבריאות בשל תקלה במערכת הביוב במפעל במעלה אפרים (עמוד 4 לפרוטוקול). הטענה האמורה לא נסתרה על ידי המפרק המיוחד. ברם, גם בה אין כדי לגרוע ממשקלן של האינדיקציות לכאורה על העברת פעילותה של חברת ביו דיזל לחברת רם אל .

6. טרם סיום הדיון בעניין זה לא למותר להוסיף, כי עמדת הכונס הרשמי היא כי יש בסיס למינויו של מפרק זמני, נוכח הנסיבות שתוארו. בנסיבות אלה, אני קובע, על מנת למנוע פגיעה חמורה בנושים, כי אין מקום לביטולו של הצו למינוי מפרק זמני, ולפיכך, צו זה נותר בתוקפו.

7. הבקשה למחיקת בקשת הפירוק. גם דינה של בקשה זו להידחות. מן התמונה הנפרשת בפניי עולה, כי לכאורה קיימת עילת פירוק מכוח סעיף 257 (5) לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983 (להלן – פקודת החברות). סעיף זה קובע, כי בית משפט רשאי לפרק חברה אם הוא סבור "שמן הצדק והיושר הוא שהחברה תפורק". בפסיקת בית המשפט העליון נקבע, כי עילה זו "... שהיא "עילת שסתום" במהותה יכולה להכיל בתוכה מגוון מקרים. כך, למשל, היקלעות החברה למבוי סתום כרוני; הרס התשתית שלשמה הוקמה החברה; מניעת קיפוח ועושק של בעל מניות; ניהול החברה בניגוד לדין תוך ביצוע מעשי תרמית; מקרה בו מדובר בחברה שהיא למעשה שותפות; מצב בו החברה היא חברת "בועה"" (רע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי (נחום) פ"ד נז(1)149 (2002) בפסקה 8 לפסק דינו כב' הנשיא א' ברק (ההדגשות במקור); ראו גם צ' כהן, פירוק חברות (התש"ס – 2000) בעמוד 124)). התיאור לעיל מלמד כי ישנה טענה טובה, ראויה לבירור, כי המקרה הנוכחי נופל לגרעין הקשה של התנהלות, העשויה להקים את עילת הפירוק האמורה.

8. אין בטענות שהעלתה רם אל כדי לשנות מן המסקנה האמורה. עיקר הטענות שהועלו בהקשר זה הינן במישור הפורמלי. נטען, כי הבקשה לפירוק רם אל לא נתמכה בתצהיר מפורט. אכן, הבקשה נתמכה בתצהיר קצר ותמציתי. עם זאת, הבסיס הלכאורי לבקשה זו מצוי במסמכים עליהם עמדתי, אשר צורפו לבקשה למינוי מפרק זמני, ובהחלטה על פירוקה של ביו דיזל, בשל חדלות פירעון. במצב זה, אין בהעדרו של תצהיר מפורט כדי לשנות.

9. נטען עוד, כי המנהל המיוחד לא היה רשאי להגיש בקשת פירוק בשם חברת ביו דיזל הואיל וחברת ביו דיזל אינה נושה וחברת רם אל אינה חייבת לה מאומה. בתוך כך נטען, כי חברת רם אל היא נושה של ביו דיזל. דין טענות אלה להידחות. כפי שקבעתי לעיל, קיימות בחומר שבפניי אינדיקציות לכאוריות כי פעילות חברת ביו דיזל הועברה שלא כדין אל חברת רם אל. מדובר במהלך אשר על פי טיבו עלול לרוקן מתוכן את ביו דיזל ולפגוע בנושיה. על יסוד זה קבעתי, כי לכאורה יש עילה לפירוקה מטעמי צדק ויושר. למפרק ביו דיזל הסמכות, ואף החובה, למצות את ההליכים העומדים לרשותו במצב זה, לרבות בדרך של הגשת בקשה לפירוק רם אל, וזאת על מנת למלא כראוי את תפקידו בהגנה על נושי החברה. זאת ועוד, העברת פעילותה של ביו דיזל לרם אל, לכאורה, עשויה להקים עילת תביעה לביו דיזל כלפי רם אל, בשל נזקים העלולים להיגרם לה מכך. ממילא, יש בסיס לכאורי לראות בביו דיזל נושה של רם אל.

10. בבקשה לפירוק חברת רם אל נטען גם לעילת פירוק שעניינה חדלות פירעון של החברה. גם בהקשר זה ישנה טענה ראויה לבירור. עמדתי על כך, שהלכה למעשה, הועברה פעילותה של ביו דיזל לרם אל. בעניינה של ביו דיזל ניתן צו פירוק, בעילה של חדלות פירעון. בנסיבות אלה קיימת טענה ראויה לבירור, כי עילה זו יפה גם לעניינה של רם אל.

11. יוצא, כי ביסוד הבקשה לפירוק רם אל עומדות טענות ראויות לבירור. ממילא, אין מקום לסילוקה על הסף בשל היעדר עילה לכאורית ביסודה.

12. התוצאה של כל האמור היא, כי הבקשה נדחית. המבקשת תישא בהוצאות המנהל המיוחד בבקשה זו בסך של 5,000 ₪, המביא בחשבון את היקף העבודה שנדרש, ואת הקביעות לעיל. לסכום האמור אין להוסיף מע"מ. הוא ישולם עד ליום 16.3.16.

 

ניתנה היום, ל' שבט תשע"ו, 09 פברואר 2016, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

 



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ