פר"ק 29631-03-16 ברוקר ג'יי-וי ישראל בע"מ נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות ואח'

לפני בקשת חברת ברוקר ג'יי- וי ישראל בע"מ (לשעבר ג'ורדן וואלי סמיקונדקטורס בע"מ) (להלן: "החברה" או "המבקשת"), אשר הוגשה ביום 14/3/2016, ובמסגרתה עותרת המבקשת, לאשר לה לבצע חלוקה, בהתאם להוראת סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "החוק") ובהתאם להחלטת הדירקטוריון של המבקשת מיום 7/3/2016 (להלן: "הבקשה" או "בקשת החלוקה"). במסגרת הבקשה מבקשת החברה לאשר לה לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אשר אינה מקיימת את "מבחן הרווח" (כמשמעותו בסעיף 302 לחוק), בסכום כולל של 6 מיליון דולר ארה"ב, אשר על פי המבוקש, יחולק בשתי מנות לא שוות:

• סך של 2 מיליון דולר יחולק עד ליום 15 ביוני 2016.

• סך של 4 מיליון דולר יחולק עד ליום 15 בדצמבר 2016.

  (להלן: "החלוקה המבוקשת")

   

בהמשך, בחנתי את הבקשה על צירופיה, ובהחלטתי מיום 16/3/2016 הוריתי למבקשת על העברת עותק מן הבקשה בצירוף ההחלטה לרשם החברות, לכונס הנכסים הרשמי (להלן: "הכונ"ר"), ולגורמים הרלוונטיים ברשות המסים. כן הוריתי על פרסום מודעה בדבר הגשת הבקשה בשני עיתונים. בנוסף, הואיל ומאזן הבוחן שצורף לבקשה לא היה מסוקר על ידי רואה חשבון, הוריתי למבקשת לערוך מאזן שיסוקר ע"י רואה חשבון ולהגישו לבית המשפט תוך 30 יום.

ביום 24/3/2016 הגישה המבקשת הודעה על פרסום הבקשה ב- 4 עיתונים ועל המצאת הבקשה לרשם החברות, לכונ"ר, לרשות המסים, וכן לפרקליטות מחוז הצפון.

ביום 11/4/2016 הוגשה לתיק בית המשפט תגובה מטעם רשות המסים, שממנה עולה כי אין לרשות המסים התנגדות לחלוקה המבוקשת.