אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פסק-דין בתיק א 559/00

פסק-דין בתיק א 559/00

תאריך פרסום : 10/10/2006 | גרסת הדפסה
א
בית המשפט המחוזי חיפה
559-00
15/08/2005
בפני השופט:
יצחק עמית

- נגד -
התובע:
י.ב.ג.ל ניהול והשקעות 1997 בע"מ
עו"ד איימן אבו ריא
הנתבע:
1. מכללת איסט לונדון השלוחה בישראל ח.פ. 512515013
2. חיים שרון ת.ז. 07946025-9
3. שאול אריך ת.ז. 00328744-8
4. אמיר בירמן (צד ג')
5. דרור יגר (צד ג')
6. אילן גבעון (צד ג')

עו"ד נמרוד בכר ואח'
עו"ד איימן אבו רייא (צד ג')
פסק-דין

עניינה של תביעה זו בהסכם למכירת מניות בחברה, שבו נכללה התחייבות לשלם למוכר "דמי ייעוץ". המחלוקת בין הצדדים נסבה על טיבם ומהותם של דמי הייעוץ ומי התחייב לשלמם, החברה או רוכש המניות.

הנפשות הפועלות ותמצית העובדות הצריכות לעניין

1.       הנתבעת מס' 1 (להלן: " החברה") עסקה בזמנים הרלוונטיים לתביעה, בהפעלת מכללה ללימוד משפטים, מכוח רשיון שקיבלה מאוניברסיטת איסט לונדון שבאנגליה. מחצית ממניות החברה הוחזקו על ידי התובעת (להלן: " יבגל"), ולה שלושה בעלי מניות והם: יגר, גבעון ואמיר בירמן (להלן: " בירמן"), שהוא הדמות הדומיננטית והרוח החיה במחזה שבפנינו. המחצית השנייה של מניות החברה, הוחזקה על ידי אחד בשם סתון גיל (להלן: " סתון"), שאשתו עבדה במכללה. סתון לא החזיק במניות בעצמו, אלא באמצעות נאמן בשם זמבי קלמן, אך לשם הנוחות, נתעלם מהחזקת המניות על ידי אותו קלמן. בירמן וסתון שימשו כדירקטורים בחברה.

          סתון הביא את הכסף ובירמן הביא את הידע, הקשרים והכישורים שנדרשו להקמתה של המכללה. כשנה לאחר שהחלו לפעול במשותף, נוסדה החברה, אך כבר כעבור שנה נתברר, שהסכום של כרבע מליון ש"ח, שהושקע על ידי סתון, הוא כטיפה בים, נוכח ההשקעה הכספית הכבדה הנדרשת לצורך הקמתה של המכללה והפעלתה. על רקע זה, על רקע הקשיים הכספיים של החברה, ועל רקע חילוקי דעות בין סתון לבירמן (עמ' 14) ביקש סתון לפרוש מהחברה, ובירמן תר אחר משקיע אחר תחתיו.

2.       אחד הסטודנטים בשנה א' במכללה, היה איש עסקים בשם שאול אריך, הוא הנתבע מס' 3 (להלן: " אריך"). בירמן פנה לאריך והציע לו להשקיע בחברה. בין השניים הוסכם, שאריך ירכוש את מניות החברה מיבגל ומסתון, ולאחר מכן יעביר מחצית המניות לבירמן, כך שבסופו של יום, אריך ובירמן יחזיקו במניות החברה בחלקים שווים. על פי הסכמה זו, אריך היה אמור להשקיע את הכסף הנדרש לשם רכישת המניות ולשם הפעלת המכללה, ובירמן היה אמור לנהל את החברה. 

3.       מכאן ואילך, אנו עדים לשרשרת של עסקאות, שנעשו במהלך חודש יולי 1998 במניותיה של החברה, עסקאות שאחד ממאפייניהן היה רכישה בנאמנות של המניות על ידי גורם שלישי, ולאחר מכן העברתן לנאמנים. הטעם לדבר היה, רצונם של אריך ובירמן שלא לחשוף, כי מניות החברה אמורות, בסופו של יום, להגיע אליהם. השניים ביקשו להסתיר את זהותם כמחזיקי המניות, כל אחד מסיבותיו הוא. בירמן ביקש להסתיר משותפיו ביבגל, שהוא עתיד להיות הבעלים של 50% מהחברה, ואריך, כמי שהיה סטודנט במכללה, ביקש להסתיר את בעלותו במכללה בה למד. בהמשך, ועל מנת להקל על הקורא, נציג תרשים המתאר את שרשרת העסקאות.

4.       במהלך השנה שלאחר חתימת ההסכמים, נתגלעו סכסוכים בין בירמן לאריך. אריך, שאליו הועברו כל מניות החברה על ידי הנאמנים, עשה שימוש בכוחו הפורמלי כמחזיק במניות החברה, ובתחילת חודש יוני 1999 פיטר, או התיימר לפטר, את בירמן, מתפקידו כמנהל או כמנכ"ל החברה. בד בבד, עתרה החברה ביום 16.6.99 למתן צו מניעה זמני האוסר על בירמן להיכנס למבנה החברה ואוסר עליו לעסוק בכל פעילות במסגרת החברה (ת/1 - בש"א 5968/99 בביה"ד לעבודה). יום למחרת, הגיש בירמן בקשה לצו מניעה זמני בבית משפט זה, כנגד אריך וכנגד החברה.

בעקבות הליכים אלו, נחתם בין אריך לבירמן הסכם אופציה, שקבע, במהותו, שעל אחד מהשניים לצאת מהחברה. לאחר שלא עלה בידי בירמן לממש את האופציה לרכישת מניותיו של אריך, הוא עתר לבית משפט זה בת.א. 1041/99 להארכת תקופת המימוש, בטענה, כי לא נמסרו לו מלוא הנתונים הנדרשים למימוש האופציה. כחלוף שלוש שנים, נמחקה התביעה בהסכמה, באשר בירמן כבר לא מצא טעם במימוש האופציה, נוכח השוני במצבה הכלכלי של החברה בחלוף הזמן (נ/6, פרוטוקול הדיון בת. א. 1041/99 ופסק דינו של כב' השופט ברלינר). 

ההליכים דלעיל אינם קשורים ישירות לזירת המחלוקת נשוא דיוננו, ונידרש אליהם רק בשולי הדברים.

5.       עניינה של התביעה דכאן, מתמקד בעסקה אחת מבין שרשרת העסקאות, והיא העסקה של רכישת מניות יבגל, שהחזיקה ב-50% ממניות החברה.

ביום 23.7.98 נחתם הסכם בין יבגל לנתבע מס' 2 (להלן: " שרון"), לפיו מכרה יבגל את כל מניותיה בחברה לשרון (להלן: " ההסכם" או " הסכם יבגל"). בירמן חתם על ההסכם הן בשם יבגל והן בשם החברה, וגם בחתימה אישית כערב להתחייבויות המוכרים.

אין חולק, כי שרון, שהוגדר בהסכם כ"קונה", היה "איש קש" מובהק, שלא היתה לו כל מעורבות בעסקי החברה ולא יד ורגל בעסקת רכישת המניות. שרון אפילו לא חתם על הסכם יבגל בעצמו, ומי שחתם בשמו על ההסכם מכוח יפוי כוח, היה עו"ד יגאל מלצר, שותפו של עו"ד בכר, ושניהם עורכי דינו של אריך.

ובקיצור, מעורבותו של שרון בהסכם יבגל הסתכמה בכך, שהסכים לתרום את שמו כרוכש המניות, מתוך ידיעה, שאלו יועברו על ידו בהמשך לעורכי הדין בכר ומלצר, שיחזיקו את המניות בנאמנות עד להעברתן על פי כתבי נאמנות שנחתמו על ידי אריך ובירמן.

בין הצדדים נתגלעה מחלוקת, אם יש לראות את שרון כשלוח של בירמן או כשלוח של אריך.  לטענת אריך, בירמן הוא שביקש אותו למצוא "איש קש" שירכוש מיבגל את המניות, על מנת להסתיר משותפיו את היעד הסופי של המניות. מנגד, אין חולק, שבירמן לא הכיר את שרון, והלה הוא איש אמונו של אריך מזה שנים רבות. איני נדרש להכריע בסיווג מעמדו של שרון כשלוח של אריך או בירמן או שניהם. החשוב לענייננו הוא, שלשרון עצמו, כ"איש קש" אין תפקיד במחזה שלפנינו, ובכל מקום  בו נכתב בהסכם יבגל " הקונה", אין הכוונה לשרון אלא לאריך, שנכנס בנעליו של שרון בכל הקשור למילוי התחייבויות " הקונה" בהסכם יבגל.

המחלוקת בין הצדדים

6.       בהסכם יבגל, הוגדרו יבגל ומנהליה, ה"ה בירמן ויגר, כ" מוכרים" ושרון הוגדר כ" קונה".

יבגל התחייבה בהסכם, להעביר את מניותיה בחברה לקונה, עם חתימת ההסכם.

סעיף 8 להסכם, שכותרתו " התמורה", קובע ברישא: " בתמורה למילוי כל התחייבויות המוכרים בהסכם זה ולמניות המועברות על ידם לקונה, מתחייב הקונה לשלם למוכרים..את התשלומים הבאים ..:

בסעיף 8.1 להסכם, התחייב הקונה לשלם למוכרים סך 45,000 ש"ח כהחזר הלוואת בעלים, ותשלום זה יהווה הלוואת בעלים של הקונה לחברה.

בסעיף 8.3 להסכם, התחייב הקונה להעמיד בטוחות על מנת לשחרר את המוכרים מערבויות ומבטוחות שהעמידו בבנק עבור החברה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ