אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק פר"ק 36681-04-13

החלטה בתיק פר"ק 36681-04-13

תאריך פרסום : 08/09/2013 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
36681-04-13,11478-06-13
27/08/2013
בפני השופט:
איתן אורנשטיין

- נגד -
התובע:
רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח'
הנתבע:
אי די בי חברה לאחזקות בע"מ
החלטה

1.                  מונחות לפניי מספר בקשות בעניין הליכי הסדרי הנושים של החברות: " אי די בי חברה לאחזקות בע"מ" (להלן: " חברת אחזקות"), ו- "אי די בי חברה לפיתוח בע"מ" (להלן: " חברת פיתוח"), כדלקמן:

בקשה 23 בפר"ק 11478-06-13- בקשת חברת אחזקות להאריך את המועד להגשת הצעת הסדר נושים, על מנת לאפשר בידה להגיש הצעת הסדר נושים סדורה, המבוססת על הצעת השקעה של מר גרנובסקי, ובהמשך להחלטת בית המשפט בעניין מיום 18.8.13.

בקשה 29 בפר"ק 11478-06-13- בקשת הנאמנים למחזיקי האג"ח של חברת אחזקות (להלן: " נאמני אג"ח אחזקות"), לאשר הסדר נושים בחברת אחזקות, המכונה בשם " הסדר חלוקה בעין", לפיו יומר חוב החברה להון מניות שיחולק בין הנושים, ובנוסף יחולקו להם הכספים שבקופת חברת אחזקות (להלן: " הסדר החלוקה בעין"). עוד התבקש בית המשפט לאשר את ביצועו של הסכם ההשקעה שבין נאמני אג"ח אחזקות לבין מר אלשטיין (להלן: " הסדר אלשטיין"). לפי ההסדר, ישקיע אלשטיין בעצמו ובאמצעות אחרים סך של 700 מיליון ש"ח בחברת פיתוח וכן ישלם סך של 70 מיליון ש"ח ישירות לנושי החברה כנגד מניות, כך שיחזיק ב-50.5% ממניות חברת פיתוח שתהפוך לחברה ציבורית, ויתרת המניות יוחזקו בידי נושי אחזקות. 

בקשה 79 בפר"ק 36681-04-13- בקשת חברת פיתוח לאשר התקשרות בעסקה למכירת מניות של החברה ב" כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ" (להלן: " כלל ביטוח").

בקשה 25 בפר"ק 36681-04-13- בקשה של עו"ד חגי אולמן, המשמש כמשקיף מטעם בית המשפט (להלן: " המשקיף"),שעניינה עיכוב החלטת הממונה על שוק ההון, החיסכון והביטוח באוצר (להלן: " הממונה"), למינוי נאמן לכלל ביטוח.

בקשה 24 בפר"ק 36681-04-13- בקשה של מר משה סבאח המחדשת את הצעתו להשקעה בחברת אחזקות.

כן התבקש בית המשפט במהלך הדיון ביום 25.8.13, להורות למשקיף להעביר לנושי פיתוח את הכספים המופקדים בידיו הנאמנות, או חלק הימנם.

2.                  בקליפת האגוז אציין, כי ביום 9.6.13 ניתנה על ידי החלטה, שבה הוריתי על הגשת הצעות הסדר נושים ובחינתן על ידי המומחה מטעם בית המשפט, מר איל גבאי (להלן: " המומחה"). הוגשו הצעות, אשר נבדקו על ידי הצדדים, המשקיף, והמומחה, שהגיש דו"ח מפורט שמסקנותיו הן גם על דעת המשקיף, אשר אף הוא הגיש עמדה סדורה בכתב. 

ההצעות שעמדו על הפרק ונבחנו היו: הצעת " הסדר החלוקה בעין"; הצעת חברת אחזקות להשקעה של כ-800 מיליון ש"ח הנעדרת פרטים שונים, כגון זהות המשקיע; הצעה הידועה בשם " מתווה הנציגויות", המבוססת על מסמך עקרונות שנחתם בין נציגות אג"ח אחזקות לבין נציגות אג"ח פיתוח; הצעת הבנקים להסדר בחברת פיתוח; הצעת נאמני אג"ח פיתוח להסדר בחברת פיתוח, שלפיו יומר חובם למניות החברה.

3.                  לאחר הגשת ההצעות, כינוס אסיפות מקדמיות ובירור בקשות ביניים שונות, התקיימה ביום 18.8.13 אסיפה של נושי חברת אחזקות שבה הושג רוב ניכר ומעל לדרוש לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: " חוק החברות"), לאישור "הסדר החלוקה בעין".

4.                  ימים ספורים קודם לדיון הקבוע בבית המשפט ביום 25.8.13 לאישור הסדר הנושים, חלו התפתחויות, ואלו נשוא ההחלטה שלפניי.

5.                  בקשת חברת אחזקות להארכת מועדים להגשת הסדר נושים- בקשה 23

חברת אחזקות עתרה לקציבת מועדים חדשים להגשת הצעת הסדר נושים ולכינוס אסיפות נושים של החברה. בקשה זו הושתתה על הצעה של מר גרנובסקי, שלפיה תתבצע השקעה בחברה בסך של כ-826 מיליון ש"ח באמצעות חברת "אמבלייז בע"מ" (להלן: " אמבלייז"), חברה הרשומה למסחר בבורסה בלונדון, וכן השקעה של גורם נוסף, "חברת נץ בע"מ", והמותירה בחזקתו של בעל השליטה הנוכחי, מר דנקנר, חלק ממניות החברה (להלן: " הצעת אמבלייז").

לאחר קבלת תגובות הצדדים, לרבות המשקיף, המומחה והכנ"ר, ניתנה ביום 18.8.13 החלטה בבקשה (להלן: " ההחלטה מיום 18.8.13"), שאותה יש לראות כחלק מהכרעה זו. נטען בבקשה, שיש צורך בארכה שבין 6 לבין 12 שבועות להגשת הסדר נושים מגובש ולקבל את אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של אמבלייז לעסקה. בהחלטה דנתי בטענות הצדדים ותוך שנתתי דעתי להתנגדויות שהוגשו לה, לרבות הטענה, שיש צורך בהחשת בירור ההליך וההכרעה בו. הגעתי לידי מסקנה, שיש מקום להיעתר לבקשה, אך בכפוף להפקדה כספית ניכרת, וזאת על יסוד הטעמים השונים שפורטו בהחלטה, שאיני רואה טעם לחזור עליהם. הוריתי, כי בכפוף להעברה בפועל לחשבון נאמנות של ב"כ אמבלייז של הסך 430 מיליון ש"ח שנזכר בהצעת אמבלייז, וכן בנוסף הפקדת ערבות בנקאית או פיקדון כספי בקופת בית המשפט בסך של 70 מיליון ש"ח, שניתן יהיה לחילוט ככל שהמשקיעים לא יעמדו בהתחייבויותיהם, תינתן על ידי בית המשפט ארכה סבירה שתאפשר הגשת הסדר נושים מגובש ברוח הצעת אמבלייז. עוד נקבע, שאת הכספים האמורים יש להפקיד קודם לדיון ביום 25.8.13.

במוצאי שבת, 24.8.13, הוגשה הודעה לבית המשפט (שהוגשה בשגגה כבקשה 30), שלפיה התנאים האמורים התמלאו, בשינוי לא מהותי, וכי הופקד בחשבון הנאמנות סך של 450 מיליון ש"ח, ובקופת בית המשפט יופקד למחרת, ביום ראשון, 50 מיליון ש"ח. יתרת הסכום, בסך 20 מיליון ש"ח, תופקד בקופת בית המשפט ביום שני.

בדיון במעמד הצדדים ביום 25.8.13 אישר עו"ד שמעונוב, ב"כ אמבלייז, כי בחשבון הנאמנות של משרדו הופקד הסך 450 מיליון ש"ח המיועד לעסקה דנן, ובנוסף הופקד בקופת בית המשפט סך של 50 מיליון ש"ח וסך נוסף של 20 מיליון ש"ח יופקד עד ליום 26.8.13 בשעות אחר הצהריים. עוד מסר עו"ד שמעונוב, כי ברשותו יפויי כוח של כ-40% מבעלי המניות של אמבלייז לצורך ההצבעה באסיפה הכללית של החברה לאישור ההתקשרות בעסקה נשוא ההחלטה. לעמדת עו"ד שמעונוב, קיימים סיכויים יותר מסבירים שהאסיפה הכללית של אמבלייז תאשר את העסקה.

בנסיבות אלה, שבו באי כוח חברת אחזקות וחזרו על הבקשה להארכת המועד להגשת הסדר נושים  ודחיית מועד כינוס אסיפות הנושים לתקופה שבין 6 לבין 12 שבועות.

אפשרתי לצדדים להתייחס במהלך הדיון לבקשה, בנוסף לעמדות שכבר הוגשו בכתב קודם להחלטה מיום 18.8.13.

לאחר שנתתי דעתי למכלול הטענות, הגעתי לידי מסקנה, שנכון יהיה לאפשר דחייה סבירה להגשת הצעת הסדר מגובשת על ידי חברת אחזקות על יסוד הצעת אמבלייז, ואפרט נימוקיי:

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

 



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ