פר"ק
בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו
|
36681-04-13
29/04/2013
|
בפני השופט:
איתן אורנשטיין
|
| - נגד - |
התובע:
1. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ הנאמן לסדרות ז' וט'
2. שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ הנאמן לסדרה י'
עו"ד צלרמאיר פילוסוף רוזובסקי ושות'
עו"ד גיסין ושות'
|
הנתבע:
1. אי די בי חברה לפיתוח בע"מ
2. אי די בי חברה לאחזקות בע"מ
3. בנק הפועלים בע"מ
4. בנק מזרחי טפחות בע"מ
5. בנק דיסקונט לישראל בע"מ
6. בנק לאומי לישראל בע"מ
7. BNP PARIBAS
8. HSBC BANK PLC
9. הראל חברה לביטוח בע"מ
10. מנורה מבטחים פנסיה בע"מ
11. מנורה מבטחים גמל בע"מ
12. מנורה מבטחים ביטוח בע"מ
13. ספנות שרותי נאמנות בע"מ
14. .רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ
15. כונס נכסים רשמי תל אביב
16. רשות ניירות ערך
17. . איל גבאי בתפקידו כמומחה מטעם ביהמ"ש
18. לבחינת הסדר חוב באי די בי חברה לאחזקות בע"מ
19. רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ
20. ש.א.ג חברה לנאמנות בע"מ
21. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ
22. קלדן חברה לנאמנות בע"מ
23. שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ
24. יורי נחושתן עו"ד חברת עורכי-דין
25. יעל כבירי שמיע
עו"ד פישר בכר חן וול אוריון ושות'
עו"ד כספי ושות'
עו"ד פנחס רובין ממשרד גורניצקי ושות'
עו"ד אהוד ארצי ממשרד ש. הורוביץ ושות'
עו"ד יגאל ארנון ושות'
עו"ד אורי גאון ממשרד לוינבוק ושות'
עו"ד חיים צדוק ושות'
עו"ד הלל איש-שלום ממשרד
עו"ד שבלת
עו"ד אבנר
|
| החלטה |
1.
כללי
לפניי בקשה דחופה למתן סעדים זמניים למינוי בעל תפקיד לחברה המשיבה, ולהקנות לו סמכויות פיקוח על פעולות פיננסיות ואחרות של החברה, כמו גם לקבל בנאמנות כספים שהחברה אמורה לשלם לנושיה. הבקשה הוגשה על ידי הנאמנים לאגרות החוב (סדרות ז', ט ו-י') (להלן: "
הנאמנים"), של אי די בי חברה לפיתוח בע"מ (להלן: "
החברה"). הבקשה הוגשה במסגרת עתירה עיקרית לאישור תוכנית הבראה של החברה, המוצעת על ידי מחזיקי האג"ח (להלן: "
תוכנית ההבראה"), לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "
חוק החברות").
2.
הצדדים לבקשה
המבקשות
המבקשת 1, הינה הנאמן לאגרות החוב, סדרה ז' וסדרה ט' של החברה, שהינן סדרות אגרות חוב סחירות, שיתרת החוב הכוללת למחזיקי האג"ח שלהן, עומדת על כ-3 מיליארד ש"ח. מועד פירעונן האחרון של אג"ח אלו הינו: סדרה ז' ביום 10.6.18, וסדרה ט' ביום 18.12.25. המבקשת 2, הינה הנאמן לאגרות החוב, סדרה י', של החברה. המדובר בסדרת אגרות חוב סחירה, שיתרת החוב למחזיקי האג"ח שלה, עומד על סך של כ-624 מיליון ש"ח, ומועד הפירעון האחרון של הסדרה הינו ביום 10.12.18 (מחזיקי אגרות החוב של סדרות ז', ט', וי', שלושת אלה להלן: "
מחזיקי אג"ח החברה").
מחזיקי אג"ח החברה מינו נציגות משותפת להם וכן לסדרה נוספת, סדרה ח', המורכבות מנציגים של קרן ההשקעות York Capital Management, פסגות השקעות בע"מ ושל "הפניקס חברה לביטוח בע"מ" (להלן: "
הנציגות"). תפקידה של הנציגות לייעץ ולסייע לנאמנים, כמו גם למשיבה 14, שהיא הנאמן לאגרות החוב (סדרה ח') של החברה. בנוסף, הנציגות והנאמנים הוסמכו על ידי מחזיקי אג"ח החברה לנקוט הליכים משפטיים לצורך הגנה על החוב.
החברה
החברה הינה חברת החזקות, אשר מחזיקה במישרין ובשרשור במניות של חברות במגוון רב של תחומים, מרביתן חברות ציבורית, והעוסקות בין היתר, בתקשורת, טכנולוגיה, תעשייה, נדל"ן, ביטוחים ועוד. בין אלה, מחזיקה החברה, בבעלות בשיעורים שונים, בין במישרין ובין בעקיפין, ב- 55% במניות "
כלל החזקות ביטוח בע"מ";ב-13.4% ממניות "
כור תעשיות בע"מ"; ב-73.9% ממניות "
דיסקונט השקעות בע"מ", שהיא בעלת השליטה ב:
"שופרסל"; "סלקום"; "אלרון"; "נכסים ובניין" (כל אלה להלן: "
חברות הבנות"). בנוסף, מחזיקה החברה במלוא הון המניות המונפק של חברת אי די בי תיירות (2009) בע"מ (להלן: "
אי די בי תיירות"), אשר הינה חברה בת של החברה.
החברה נמצאת בבסיס פירמידה של חברות החזקה. מניותיה של החברה מוחזקות במלואן על ידי חברת החזקות נוספת בשם "
אי די בי אחזקות בע"מ" (להלן: "
אחזקות"), היא המשיבה 2.
אי די בי אחזקות בע"מ
המשיבה 2 הינה חברה ציבורית, המחזיקה במלוא הון המניות של החברה. חברת אחזקות נמצאת בבעלות חברת גנדן הולדינגס בע"מ (להלן: "
גנדן"), שמחזיקה ב-47.2% ממניות חברת אחזקות, כאשר יתר מניותיה מוחזקות בידי בעלי מניות פרטיים וכן בידי הציבור. לאחזקות אין כל נכסים, פרט לאחזקות בחברה. גנדן עצמה נשלטת על ידי חברה בשם "
טומהוק השקעות בע"מ" (להלן: "
טומהוק"), וזו נמצאת בבעלות איש העסקים נוחי דנקנר (להלן: "
דנקנר"). בעלי מניות נוספים בגנדן הם, בין היתר, בני משפחתו של דנקנר.
בעלי מניות נוספים באחזקות הם: לבנת השקעות (11.8%); שלי ברגמן (3.8%); דנקנר (7.7%); מנור אחזקות (9.9%); ציבור משקיעים פרטי (19.6%).
פירמידת קונצרן אי די בי
לפנינו פירמידה של חברות החזקות, האחת מחזיקה בבעלות של רעותה ובשליטה עליה, כאשר בתחתית הפירמידה מצויה חברת הפיתוח, מעליה חברת האחזקות, מעליה גנדן, מעליה טומהוק ובראשה דנקנר (אלה להלן: "
קונצרן אי די בי"). על מנת להמחיש את המבנה הפירמידאלי של קונצרן אי די בי, להלן סכמת האחזקות:
מצבת ההתחייבויות של קבוצת אי די בי היא כדלקמן:
לחברה חוב בסך של
כ-6 מיליארד ש"ח.
בין נושיה: מחזיקי אג"ח- המבקשות ביחד עם אג"ח ח', כ-4 מיליארד ש"ח; בנק הפועלים כ-770 מיליון ש"ח; בנק BNP כ- 310 מיליון ש"ח; בנק מזרחי טפחות כ- 200 מיליון ש"ח; הראל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "
הראל") כ- 190 מיליון ש"ח; בנק לאומי כ- 160 מיליון ש"ח; בנק דיסקונט כ-130 מיליון ש"ח; בנקHSBC כ-130 מיליון ש"ח. אין לנושים אלה כל בטוחות לחובם, חרף היקף הסכומים המדוברים, וסוג הנושים - מוסדות פיננסיים.
לאחזקות חוב בסך של כ-
3.960 מיליארד ש"ח
; נושיה הם: מחזיקי אג"ח 1.75 מיליארד ש"ח; קרדיט סוויס כ-160 מיליון ש"ח; בנק לאומי כ-100 מיליון ש"ח. גם נושי אחזקות נעדרים בטחונות להבטחת חובם.
נושיה של גנדן הם בנק לאומי כ-450 מיליון ש"ח, ובנק מזרחי טפחות כ-80 מיליון ש"ח. נושיה של טומהוק הם בנקים שונים בסך כולל של 330 מיליון ש"ח.
המשיבים