בר"ע 5507-12-15

השופטת סיגל דוידוב-מוטולה

1.לפני בקשת רשות ערעור על החלטת בית הדין האזורי בתל אביב (השופט דורי ספיבק; סע"ש 45219-02-15) מיום 17.11.15, במסגרתה התקבלה בחלקה בקשתו של המשיב לגילוי מסמכים ספציפיים.

2.המשיב הועסק במבקשת החל מיום 1.3.07 ועד יום 20.10.14. לאחר סיום עבודתו הגיש תביעה כנגד המבקשת, במסגרתה תבע בין היתר הפרשי "בונוס" שהיווה לטענתו חלק מתנאי שכרו ואמור היה להיות מחושב לפי 7% מרווחי המבקשת עפ"י דו"ח רווח והפסד. המבקשת טענה בכתב הגנתה כי מעולם לא הוסכמה בין הצדדים התחייבות ביחס לגובה ה"בונוס" או נוסחה קבועה לחישובו, והוא שולם בהתאם לרווחי החברה ושיקול דעתה הבלעדי. עוד ציינה כי "ברור הוא כי מרווחי החברה יש לנכות פחת וממילא הם אינם כוללים הכנסות כגון מענק מן המדען הראשי וכדומה...", כך שהמשיב "חוטא... בהבנה הבסיסית של הגדרת המונח 'רווחים'". המבקשת אישרה, עם זאת, כי במהלך שנת 2014 הוחלט לשלם למשיב בונוס של כ – 7% מרווחיה למחצית הראשונה של אותה שנה.

3.המשיב הגיש בקשה לגילוי מסמכים ספציפיים, במסגרתה עתר לחייב את המבקשת לגלות לו דו"חות רווח והפסד שלה עצמה ושל חברת הוט פייר בע"מ לשנים 2009-2014; דו"חות תגמולים שנתקבלו על ידי המבקשת מן המדען הראשי; וכן הסכמי עבודה חתומים של שאר עובדי החברה. המבקשת טענה בתגובה לכך כי חברת הוט פייר בע"מ היא אישיות משפטית נפרדת ועצמאית, אשר אינה נתבעת במסגרת ההליך ולא נזכרה כלל בכתב התביעה כך שדרישת המסמכים לגביה מהווה הרחבת חזית. עוד טענה כי דו"חות הרווח וההפסד – הן שלה עצמה והן של חברת הוט פייר בע"מ – כלל אינם רלוונטיים "מאחר והצדדים אינם חלוקים לעניין גובה ההפסדים ו/או הרווחים של המשיבה אלא לעניין עצם זכאותו של המבקש לבונוס שמחושב לפי נוסחה קבועה מראש". בנוגע לדו"חות התגמולים שנתקבלו מהמדען הראשי ציינה כי אינם מוזכרים כלל בכתב התביעה וכי מסירתם עלולה ליתן יתרון עסקי בלתי הוגן למשיב אשר פתח לאחר סיום עבודתו חברה מתחרה.

4.בית הדין האזורי, במהלך הדיון המוקדם ולאחר שמיעת עמדות הצדדים, נענה לבקשה לגילוי מסמכים בחלקה. בית הדין קבע כי המבקשת תגלה את הדו"חות הכספיים שלה עצמה, אשר לגבי הרלוונטיות שלהם לא הייתה מחלוקת. עוד קבע כי תגלה את הדו"חות הכספיים של חברת הוט פייר בע"מ, על אף טענתה כי מדובר באישיות משפטית נפרדת, וזאת "בהעדר מחלוקת על כך שבעל המניות של הוט פייר הוא מר טל גרוס (נציג הנתבעת בדיון לפני היום ובעלה של בעלת מניות הנתבעת) ובהעדר מחלוקת על כך שהוט פייר נותנת שירותי שיווק לנתבעת", כך "שהנכון בעיני הוא לאפשר 'משחק בקלפים פתוחים'", מבלי לפגוע בטענות המבקשת בדבר הרחבת חזית אשר שמורות לה. עוד קבע כי המבקשת תגלה את ד"וחות התגמולים מן המדען הראשי, על מנת לאפשר למשיב להוכיח שמדובר בחלק מרווחי החברה מהם נגזר ה"בונוס" שלו, ותוך שגם בהקשר זה טענת המבקשת בדבר הרחבת חזית נשמרת לה. בית הדין דחה את דרישת המשיב לגילוי הסכמי העבודה של עובדים אחרים.

5.המבקשת טוענת, בבקשת רשות הערעור, כי כלל המסמכים אותם נדרשה לגלות (לרבות הדו"חות הכספיים שלה עצמה) אינם רלוונטיים להליך, וגם אם ייקבע כי הנם רלוונטיים – הרי שחשיפתם לידי המשיב, שמנהל חברה מתחרה, תגרום למבקשת נזק בלתי מידתי ביחס לתועלת (המוטלת בספק) של חשיפתם לצורך ניהול דיון יעיל. המבקשת מדגישה, בין היתר, כי המסמכים המבוקשים הם בגדר סוד מסחרי שלה, אשר אינו חשוף לציבור הרחב ובוודאי שלא לחברה מתחרה; כי המשיב לא העלה כל טענה ביחס לשנים 2009-2012 ולכן אין מחלוקת כלשהי ביחס לשנים אלו; כי חברת הוט פייר בע"מ היא חברה נפרדת שלא הוזכרה כלל בכתב התביעה, ולא די בעצם הקרבה המשפחתית בין בעלי המניות של שתי החברות כדי להצדיק חשיפה של מסמכיה; כי כתב התביעה אינו מגלה כל טענה ביחס לגובה התגמולים שקיבלה המבקשת מן המדען הראשי או באשר להיותם חלק מתחשיבי הרווח לצורך חישוב ה"בונוס"; וממילא בחודשים הרלוונטיים בשנת 2014 לא התקבלו כלל כספים מן המדען הראשי.

6.לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה ובחנתי את טענות המבקשת, הגעתי לכלל מסקנה כי דין בקשת רשות הערעור להידחות אף ללא צורך בתגובת המשיב, מקום שלא נפלה טעות משפטית מהותית בהחלטת בית הדין האזורי.

על פי הכלל שקבוע בפסיקה, מקום בו מבקש בעל דין צו לגילוי ועיון במסמכים, השאלה שצריכה לעמוד לנגד עיני בית הדין, בראש ובראשונה, היא מידת הרלוונטיות של המסמכים שגילוים מתבקש, לצורך הכרעה בשאלות שבמחלוקת. החלטה שעניינה מתן צו לגילוי מסמכים כמו גם היקף הגילוי, נתונה לשיקול דעתה של הערכאה בפניה מתנהל ההליך. ערכאת הערעור אינה מתערבת ככלל בשיקול דעתו של בית הדין האזורי בעניין זה, אלא מקום שבו ההחלטה מופרכת על פניה. לאחר שקילת טענותיה של המבקשת, לא מצאתי כי המקרה דנן מצדיק חריגה מן הכלל.

7.מעבר לצורך אציין, כי בתגובתה לבקשה לגילוי המסמכים בבית הדין האזורי לא טענה המבקשת חלק מהטענות שהועלו על ידה במסגרת בקשת רשות הערעור. כך, ולמשל, לא טענה לאי רלוונטיות של דו"חות כספיים משנים קודמות, ואף לא טענה כי הדו"חות הכספיים מהווים סוד מסחרי שגילויו עלול לגרום לה נזק. בנוסף, ובניגוד לטענת המבקשת כי אין מחלוקת במסגרת ההליך בדבר גובה רווחיה - הציטוטים לעיל מכתב ההגנה מעלים כי קיימת למעשה מחלוקת כזו, לרבות בהתייחס לשאלה אם יש להחשיב את תגמולי המדען הראשי לצורך חישוב ה"בונוס". בנוסף, עולה מכתב ההגנה כי קיימת מחלוקת בשאלה אם תשלום הבונוס בשנים קודמות (ככל שנעשה) נעשה בשיעור מוסכם כלשהו; ממילא קיימת רלוונטיות גם לדו"חות הכספיים לשנים הקודמות, על מנת לבדוק באמצעותם את שיעור הבונוס ביחס לרווחים ומשמעותו.

אשר לגילוי דו"חותיה הכספיים של חברת הוט פייר בע"מ – בית הדין האזורי הבהיר כי אין בעצם גילוי המסמכים כדי לפגוע בטענת המבקשת להעדר רלוונטיות לרווחיה של חברה זו, ואף אין בעצם גילוי המסמכים כדי לפגוע בטענתה של המבקשת להרחבת חזית, אך על פני הדברים עלה קשר בין החברות שהצדיק את מתן הצו נכון לשלב זה מטעמי יעילות, ועל מנת לאפשר דיון ממצה בטענות.

מיותר לציין, כי כלל המסמכים נמסרים לידי המשיב לצורך ניהול ההליך בלבד, והוא אינו רשאי לעשות בהם שימוש אחר כלשהו או למסרם לגורם חיצוני כלשהו, מלבד לצורך ניהול ההליך.