בקשה לסעד הצהרתי בעניין קיפוח בעל מניות וביטול הסכם העברת מניות

לפניי תובענה בה עותר המבקש בבקשתו, ליתן סעד הצהרתי בהתאם לסעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: " חוק החברות") בעניין קיפוחו כבעל מניות, וכן סעד הצהרתי המורה על ביטול הסכם העברת מניות בין בעלי המניות בחברה ומינוי מנהל מיוחד בהתאם לסעיף 191 לחוק החברות.

התובענה

1.         המבקש הינו בעל מניות מיעוט אצל המשיבה 2, חברת ב. אם. או. טריידינג בע"מ    (להלן: " המשיבה 2" או " החברה").

לטענת המבקש, המשיב 1, מר שלמה (מומי) פרץ (להלן: " מומי"), ביצע כלפיו מעשי מרמה והונאה קשים, לרבות זיוף תקנון החברה באמצעות ובשיתוף פעולה של מר יהושוע הימלפרב שהיה במועדים הרלוונטיים עו"ד מושעה (להלן: " עו"ד הימלפרב").

2.         מהטעמים האמורים לעיל, עתר המבקש ליתן צו הצהרתי או צו עשה לפיו:

א.         המבקש ימשיך לשמש כמנכ"ל החברה ויקבל את שכרו בסך 30 אלף ש"ח ברוטו בתוספת רכב צמוד מיום חתימת הסכם המייסדים - ספטמבר 2010, ועד היום.

ב.         לקבוע, כי הסכם המייסדים בטל וכי 30% ממניות החברה יוחזרו למבקש בשל הפרת הסכם המייסדים ומעשי המרמה שבוצעו על - ידי מומי.

ג.          לקבוע, כי תקנון החברה מזויף ולא חייב ואינו מחייב את החברה ובעלי מניותיה.

ד.         למנות מנהל מיוחד לחברה עד להסרת הפיקוח ועד ליישום הסכם המייסדים, למנות את עו"ד יאיר דור כמנהל המיוחד בחברה מטעמו של המבקש.

ה.         לקבוע, כי העסקתה של הגב' גלית ביטון בחברה תיפסק לאלתר.

ו.          לחייב את מומי להעביר מסמכים לחברה ולמנכ"ל המבקש שנחתמו מול מקבלי שירותים, וליתן צו הצהרתי, כי ההסכמים שנחתמו עם החברה האמריקאית והחברה האיטלקית, הינם רכוש החברה ונכסיה.

ז.          לקבוע, כי הסכם העושק מיום 15.3.11 בטל ומבוטל.

רקע

3.         המבקש היה היזם והמייסד של החברה שהינה מתמחה במכירת מכשירי כיבוי המבוססים על כיבוש אש בדרך של חניקת חמצן המצוי בקרבת האש.

            המבקש היה בעל 50% מהון המניות של החברה ו-50% הנותרים היו בידי מר יהודה אופיר.

4.         מומי הינו הבעלים של חברת אר.פי.אל.אם יזום וניהול פרויקטים בע"מ (להלן: " ארפיאל").

5.         ביום 14.9.2010 רכשה ארפיאל 50% מהחברה על - ידי רכישת מניותיו של יהודה אופיר (ההסכם בין יהודה אופיר לארפיאל צורף כנספח ב' לתובענה) (להלן: " החוזה עם אופיר").

ביום 13.9.2010 נחתם הסכם בין המבקש לבין ארפיאל באמצעות מומי (להלן: " ההסכם").

בהתאם להסכם ולאחר רכישת 50% ממניות החברה אשר היו בבעלות מר יהודה אופיר ו-30% ממניותיו של המבקש, למבקש היו בחברה 20% מהמניות ולארפיאל 80% מהמניות.