אישור הסדר הנושים של חברת אלרן השקעות בשליטת משפחת דנקנר

1.         כללי

מונחת לפניי בקשה להסדר נושים, (להלן: " הסדר הנושים" או " ההסדר"), לפי סעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") ובהתאם לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר) התשס"ב-2002 (להלן: " תקנות החברות"). הבקשה  מוגשת על ידי אלרן (ד.ד. השקעות) בע"מ (להלן: "החברה").

2.                 הצדדים

החברה היא חברה ציבורית שנוסדה ב- 24.1.1952 ופעילותה מתמקדת בעיקר בהשקעות במגוון תחומים ובכללם, תשתיות, תקשורת, נדל"ן ותיירות. מרבית מנהלי החברה נמנים על בני משפחת דנקנר: שמואל דנקנר, דורי דנקנר, דני דנקנר וגדי דנקנר המחזיקים בגרעין השליטה במישרין ובאמצעות תאגידים בבעלותם (להלן: "בני משפחת דנקנר").

הסדר הנושים הוא בין החברה לבין מחזיקי אגרות חוב (סדרה א') של החברה; מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה (להלן: "אג"ח א", "אג"ח ב" וביחד "מחזיקי אגרות החוב"); בנק מזרחי טפחות בע"מ; בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ (להלן: "בנק מזרחי", "בנק לאומי", "בנק מרכנתיל" וביחד "הבנקים").

בנק מזרחי מחזיק בידו שיעבוד בדמות 40% מהון המניות של חברת בת של החברה בשם "אלרן (ד.ד.) נדל"ן בע"מ", שבבעלותה נכסי מקרקעין. בנק לאומי ובנק מרכנתיל אינם נושים מובטחים.

3.                 היקף החובות

החברה חייבת סך של כ- 180 מיליון ש"ח לנושים שונים. בגדר זאת חייבת לבנק מזרחי סך של כ- 27.331 מיליון ש"ח, לבנק לאומי סך של כ- 10.294 מיליון ש"ח, לבנק מרכנתיל סך של 3.126 מיליון ש"ח וכן חייבת למחזיקי אגרות החוב סך של כ- 130 מיליון ש"ח. על רקע חובות אלה, יזמה החברה את הסדר הנושים נשוא הבקשה שלפניי.

4.         עיקרי ההסדר

4.1        מהות ההסדר בתמצית הינו, המרת חלק מחובות החברה להון מניות לפי שווי חברה של 100 מיליון ש"ח, באופן שיקטין את סך התחייבויות החברה, ויתרת חובותיה של החברה תיפרס למשך מספר שנים.

4.2        באשר למחזיקי אגרות החוב: 60% מאחזקות מחזיקי אגרות החוב של החברה יומרו להון מניות, ואילו יתרת 40% מהאחזקות של בעלי אגרות החוב, יונפקו ויירשמו למסחר, בסדרה חדשה של אגרות חוב ג', ויפרעו בשלושה תשלומים, קרן וריבית ביום 25 בדצמבר לכל אחת מהשנים 2015 עד 2017, ויישאו הפרשי הצמדה וריבית שנתית בשיעור של 7% (להלן: " אגרות החוב החדשות").

4.3        באשר לאגרות החוב המוחזקות על ידי בני משפחת דנקנר, אזי 100% מאחזקותיהם יומרו להון מניות וביחס המרה שונה מזה של מחזיקי אגרות החוב האחרים.

4.4        באשר לבנק לאומי ובנק מרכנתיל: החברה תפרע 18% מהחוב לבנק לאומי ובנק מרכנתיל, 60% מיתרת החוב לבנקים אלה יומר להון מניות החברה ויתרת 22% מהחוב לבנקים אלה יועמד כהלוואות חדשות על ידי כל אחד מהבנקים, אשר תפרענה בשלושה תשלומים, קרן וריבית ביום 25 בדצמבר לכל אחת מהשנים 2015 עד 2017, ותישאנה הפרשי הצמדה וריבית שנתית בשיעור של 7%.

4.5        באשר לבנק המזרחי - 3.7% מהחוב לבנק המזרחי יפרע על ידי החברה, יתרת החוב תחולק לשתי הלוואות, האחת ע"ס 9 מיליון ש"ח שתפרע ביום 31.12.2014 ותישא הפרשי הצמדה וריבית שנתית בשיעור של 7% לשנה והלוואה נוספת בסך של 17.331 מיליון ש"ח אשר  תפרע בשלושה תשלומים, קרן וריבית ביום 25 בדצמבר לכל אחת מהשנים 2015 עד 2017, ותישא הפרשי הצמדה וריבית שנתית בשיעור של 7%.

4.6        במסגרת הסדר הנושים, תעמיד החברה לטובת בנק לאומי ערבות ע"ס 30 מיליון ש"ח בגין התחייבויותיה של חברת בת אחרת בשם "אלרן (ד.ד.) החזקות בע"מ", (להלן: " חברת ההחזקות"), שהינה ערבה כלפי בנק לאומי במחצית מחובה של "עציון גבר" שותפות מוגבלת שהינה בעלת הפרוייקט הידוע בשם "עיר המלכים" באילת (להלן: "עיר המלכים"), וזאת חלף הערבות של חברת ההחזקות (להלן: "הערבות לעיר המלכים"). הערבות לעיר המלכים תהיה במעמד נחות להלוואות שניתנו לבנקים ולחובות החברה למחזיקי אגרות החוב. 

4.7        התחייבויות בני משפחת דנקנר ובעלי השליטה: בני משפחת דנקנר העמידו ביום 13.5.10 ערבות אישית להלוואות החדשות של בנק מזרחי בסך כולל של 14 מיליון ש"ח (להלן: " הערבות לבנק המזרחי"). כן יזרימו בעלי השליטה לחברה סך של כ- 7 מיליון ש"ח מעבר לסך של כ- 3 מיליון ש"ח שכבר הוזרם על ידם.

4.8        בטוחות - במסגרת ההסדר, ניתנות בטוחות שונות של החברה בדמות מקרקעין שבבעלות החברה בצריפין, שיעבוד על מניותיה בחברת תקשורת "גילת די.בי.אס בע"מ" ובחברת תקשורת רומנית.

4.9        בהסדר נקבע מועד לביצועו, ליום 31.8.10, עם אפשרות דחייה למשך חודש, קרי עד ליום 30.9.10 (להלן: " מועד ההשלמה").

4.10      כחלק מההסדר, יינתן פטור על ידי החברה, בעלי מניותיה, מחזיקי אגרות החוב והבנקים לדירקטורים ונושאי המשרה האחרים של החברה בגין פעולותיהם שנעשו בתום לב עובר לאישור ההסדר, למעט פעולות שמהוות עבירות פליליות על פי דין, כאשר הפטור נכנס לתוקף כבר במועד ההשלמה הקבוע בהסדר הנושים קרי, 30.8.2010 ולכל המאוחר חודש מאוחר יותר.