אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אינרום תעשיות בע"מ נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות

אינרום תעשיות בע"מ נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות

תאריך פרסום : 21/09/2010 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי מרכז
17510-07-10
21/09/2010
בפני השופט:
בנימין ארנון

- נגד -
התובע:
אינרום תעשיות בע"מ באמצעות ב"כ עו"ד יוני פויכטונגר ממשרד עוה"ד נשיץ ברנדס ושות'
הנתבע:
משרד המשפטים/רשם החברות
פסק-דין

פסק דין

1.        מהות הבקשה ונימוקיה

 

א.   המבקשת אינרום תעשיות בע"מ (להלן: "המבקשת") פנתה בבקשה (להלן: "הבקשה") לבית משפט זה לאשר לה לבצע חלוקה מעבר לרווחי החברה בדרך של הפחתת הון החברה בסך כולל של 256 מיליון ₪ (להלן: "החלוקה המבוקשת").

       פנייתה של המבקשת לבית משפט זה נעשתה מכוח הסמכות המוקנית לבית משפט זה לפי סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

 

במסגרת הבקשה מציינת המבקשת כי החלוקה המבוקשת היא חלק מרה-ארגון פנימי במבנה אחזקותיה של המבקשת, במסגרתו נמכרו לאינרום השקעות בתעשיה (ה.ב), שותפות מוגבלת הנמצאת בשליטת שותפויות פימי, כהגדרתן בבקשה, ובניהול המבקשת כשותף כללי (להלן: "שותפות אינרום"), מלוא ההחזקות בחברות בנות של המבקשת - אורדן תעשיות מתכת ויציקות בע"מ ואורלייט תעשיות (מילניום 2000) בע"מ (להלן "חברות הבנות") וכן בחברת איטונג תעשיות בע"מ (להלן "איטונג תעשיות") ובחברות הבנות שלה - איטונג בע"מ, מודול בטון השקעות בתעשייה בע"מ, תשלובת ח.אלוני בע"מ ונירלט צבעים בע"מ, אשר הינן חברות נכדות של המבקשת (להלן "החברות הנכדות") (להלן: "הרה ארגון"). תמורת מכירת חברות הבנות קיבלה המבקשת משותפות אינרום סך של 69,900,000 ₪ במרץ 2010, ואילו תמורת מכירת אחזקותיה בחברות הנכדות קיבלה איטונג תעשיות משותפות אינרום סך של 213,100,000 ₪ במהלך סוף שנת 2009 ועד לחודש פברואר 2010.

בהתאם למתואר בבקשה, מלוא תמורת המכירה אשר ניתנה לאיטונג תעשיות חולקה למבקשת כדיבידנד באופן הבא: סכום של 63,100,000 ₪ כחלוקה מותרת בחודש דצמבר 2009 ובחודש במרץ 2010, וסכום של 150,000,000 ₪ כחלוקה מעבר לרווחיה בדרך של הפחתת הון על פי אישור שניתן ע"י בית משפט זה בחודש יוני 2010 (ראו סעיף 10 של הבקשה). לטענת המבקשת, תמורת המכירה אינה נדרשת לצורך המשך פעילותה השוטפת והיא מבקשת לחלקה כדיבידנד לבעלי מניותיה - שותפויות פימי. בחודש מרץ 2010 חילקה המבקשת לשותפויות פימי דיבידנד בגובה מלוא הרווחים הראויים לחלוקה אשר הסתכמו בסך של 40,400,000 ₪, ואילו במסגרת הבקשה הנוכחית היא מבקשת לחלק דיבידנד נוסף לבעלי מניותיה בשיעור מלוא יתרת התמורה שקבלה ממכירת החברות המנויות לעיל. מלוא יתרת תמורה זו מסתכמת בסך של 256,000,000 ₪ ובמסגרת הבקשה מבקשת המבקשת מבית המשפט לאשר לה חלוקה זו, אשר איננה מקיימת את מבחן הרווח בהתאם לחלופה המנויה בסעיף 303 של חוק החברות.

בסעיף 16 של הבקשה טוענת המבקשת כי גם לאחר השלמת החלוקה המבוקשת יהיה הונה העצמי חיובי, דהיינו - עודף נכסיה על התחייבויותיה על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של המבקשת ליום 31.3.2010 (להלן: "הדוחות הכספיים"), ובהתאם למאזן פרופורמה אשר נערך ליום 31.3.2010 על בסיס הדוחות הכספיים האלה על מנת לשקף את השלמת מהלך הרה-ארגון וביצוע החלוקה המבוקשת ואשר אף נסקר על ידי רואי החשבון של המבקשת – יסתכם בסך של כ-48.6 מיליוני ₪ המהווה, לטענת המבקשת, "כרית ביטחון" מספקת ונאותה. לביסוס טיעונה זה המבקשת מוסיפה כי אין לה שום נושים מהותיים כהגדרתם בתקנות החברה (אישור חלוקה), התשס"א-2001 (להלן: "תקנות החברה").

לבקשה צורפה בנספח ד' חוות דעת כלכלית של חברת S-Cube בדבר איתנותה הפיננסית של החברה ויכולת הפירעון שלה בהתחשב בנזילות ובתזרים הנוכחי והצפוי שלה תוך התייחסות למצבה הנוכחי, יחסיה הפיננסיים, כושר החזר חובותיה והשפעת החלוקה המבוקשת על יכולת החברה לפרוע את חובותיה ולקיים את התחייבויותיה וחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן. עוד צורפה לבקשה כנספח ג' חוות דעת של רואה החשבון של המבקשת Deloitte –ברייטמן אלמגור זהר ושות', בדבר השפעת החלוקה המבוקשת על יכולת המבקשת לפרוע את התחייבויותיה.

הואיל והחלוקה המבוקשת איננה עומדת בקריטריונים של "מבחן הרווח" כהגדרת מונח זה בסעיף 302 של חוק החברות, אזי, וכנטען גם בסעיף 20 של הבקשה - נדרש אישורו של בית המשפט לביצוע החלוקה בהתאם ל"מבחן יכולת הפירעון".

לטענת המבקשת החלוקה המבוקשת מקיימת את "מבחן יכולת הפירעון" כהגדרת מונח זה בסעיף 302 בחוק החברות (להלן: "מבחן יכולת הפירעון").

טיעונה של המבקשת מתבסס, לדבריה, על העובדה שגם לאחר ביצוע החלוקה המבוקשת יוותרו בידיה נכסים זמינים בסכומים העולים על הסך הכולל של התחייבויותיה, וזאת, בין היתר, בהתחשב גם בעובדה שלמבקשת אין "נושים מהותיים", כהגדרתם בתקנות החברה, וכן בהסתמך על חוות הדעת של רואי החשבון של המבקשת ועל חוות הדעת הכלכלית של חברת S-Cube.

לפיכך, גורסת המבקשת כי אין בחלוקה המבוקשת כדי לפגוע ביכולת הפירעון שלה, ולא קיים, לדבריה, חשש סביר לכך שהחלוקה המבוקשת תמנע ממנה את היכולת לקיים את התחייבויותיה, ולפרוע את חובותיה הקיימים והצפויים בהגיע המועדים לקיומם.

לאור האמור לעיל החליט הדירקטוריון של המבקשת - כמפורט בהחלטתו המצ"ב בנספח ה' של הבקשה, לאשר את החלוקה המבוקשת.

בנסיבות אלה מתבקש בית המשפט על ידי המבקשת - בהתאם למפורט בסעיף 26 של הבקשה - לאשר את החלוקה המבוקשת מכוח הסמכות המוקנית לו על פי סעיף 303(א) של חוק החברות המאפשר לבית המשפט לאשר חלוקת דיבידנדים העומדת במבחן יכולת הפירעון.

ראוי להדגיש כי כל העובדות המפורטות בבקשה אומתו בתצהירו של מר נועם שצ'לקה, המשמש כסמנכ"ל הכספים בחברה וכי בהחלטת דירקטוריון המבקשת מיום 12.7.2010 לאישור החלוקה, הצהירו כל חברי הדירקטוריון בדבר אחריותם האישית לנתונים ולמצגים העובדתיים נשוא חוות הדעת שהוגשו לבית המשפט (חוות הדעת הכלכלית הנ"ל וחוות הדעת של רואי החשבון של החברה) .

 

2.        החלטת הביניים מיום 4.8.2010

 בסמוך להגשת הבקשה ניתנה על ידי ביום 4.8.2010 החלטת ביניים (להלן: "החלטת הביניים") אשר קבעה, בין היתר, כי המבקשת תמציא מסמכים כדלקמן:

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ