יורשי מניות בחברה שבבעלותה מגרשים ביישוב פוריה ניסו להתנער מהעסקה בטענה שלא היו מוסמכים לחתום על ההסכם בשם החברה. בית המשפט לא האמין שזו הסיבה האמיתית שעומדת מאחורי התביעה
בית המשפט המחוזי בנצרת דחתה לאחרונה תביעה של חברה לבטל עסקה למכירת חצי משני מגרשים שבבעלותה ויחד איתה את מס השבח שהוטל עליה. מאחורי התביעה עמדו יורשים של אחד מבעלי החברה – שביצעו את עסקת המכר והתחרטו עליה לאחר שגילו את גובה המס. השופט הבכיר שאהר אטרש קבע כי טעות בכדאיות העסקה היא לא עילה לגיטימית לביטול הסכם.
חברת "שם טוב ובן גיאת" הייתה בעלי של שני מגרשים ביישוב פוריה. ב-1993 היא נמחקה לאחר ששני מנהליה הלכו לעולמם. ב-2014 נערכו זכרון דברים והסכם מכר בין יורשי אחד המנהלים לבין שני רוכשים במסגרתו החברה מכרה להם חצי מהזכויות במגרשים תמורת חצי מיליון שקלים.
בהמשך הגישו היורשים תביעה להחייאת החברה כדי שיוכלו להעביר את הזכויות שלה במגרשים על שמם ולאחר מכן ליורשים, ובית המשפט נעתר להם.
כ-4 שנים לאחר מכן, הגישה החברה – שהיורשים הם בעלי המניות שלה – תביעה לביטול העסקה כשהטענה המרכזית שלה הייתה שהיורשים לא היו רשאים לבצע פעולות בשם החברה המחוקה ולמכור את הקרקעות שלה. לפיכך, הם טענו שהסכם המכר בטל ולכן גם יש לבטל את מס השבח שהוטל עליה. מאחורי התביעה עמדו למעשה היורשים עצמם שגילו כי מס השבח שנדרשו לשלם על העסקה גבוה משום שהיא בוצעה על-ידי חברה ולא אדם פרטי.
הרוכשים טענו מנגד כי אין הצדקה לביטול ההסכם כיוון שהסיבה האמיתית להגשת התביעה היא טעות בכדאיות העסקה. הם ציינו כי המוכרים מנסים להתחמק מהעסקה בחוסר תום לב אחרי שהציגו בפניהם מצג שהם היורשים החוקיים של מניות החברה ורשאים לבצע בשמה פעולות. הם הדגישו כי החייאת החברה נועדה אך ורק לצורך מימוש הסכם המכר ולא לצורך חידוש פעולות החברה.
חוסר תום לב
השופט הבכיר שאהר אטרש קבע כי מהסכם המכר ברור שהכוונה הייתה שיורשי החברה יהיו המוכרים, וזו הסיבה שסוכם שהזכויות קודם יירשמו על שמם באמצעות החייאת החברה ורק לאחר מכן יועברו לרוכשים. לפיכך, גם אם העסקה נערכה באופן רשמי על-ידי החברה, גם היורשים עצמם נחשבים למוכרים.
השופט קבע כי מבנה העסקה אכן גרר חיוב מס שבח גבוה אבל "אין בכך כדי לפגוע בתוקפו של הסכם המכר. לכל היותר, ניתן לומר המוכרים טעו בעניין זה ואין להם להלין אלא על עצמם. ברי, כי המדובר בטעות בכדאיות העסקה שאין בה כדי לפגום בתוקפו של הסכם המכר".
השופט הדגיש כי המוכרים והרוכשים היו מיוצגים על-ידי עו"ד אחד, והמוכרים בחרו שלא להתייעץ עם עורך דין או רואה חשבון מטעמם כדי לבחון את דרך המכירה העדיפה מבחינה מיסויית.
עוד קבע השופט כי הטענה שהיורשים לא היו מורשים לפעול בשם החברה סותרת את ההצהרות והמצגים שלהם בפני בית המשפט והרוכשים. "טענותיהם של המוכרים, המנסים בכל דרך להתנער מהתחייבויותיהם, מלמדות על חוסר תום הלב שלהם בקיום הסכם המכר", כתב.
לפיכך, התביעה נדחתה והשופט חייב את החברה והיורשים לשלם לרוכשים הוצאות ושכר טרחת עורך דין של 20,000 שקלים.
- ב"כ החברה: דוד שטרנפלד, עו"ד מקרקעין
- ב"כ הרוכשים: עו"ד חובב ביטון
עו"ד מרים אלישע זהבי
עוסק/ת ב-
מקרקעין ונדל"ן
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין