ישן בעמידה – והפסיד לבנו בקרב על מניות מפעל המזרנים

שתי ערכאות דחו את טענת איש העסקים לפיה העביר את המניות לבנו בנאמנות ולא במתנה. זאת, חרף שיחת טלפון בה אמר הבן לאב כי הוא "שותף 50%"

בפסק דין דרמטי דחה לאחרונה המחוזי בתל אביב ערעור שהגיש איש עסקים על החלטה הקובעת שאין לו מניות בחברה המחזיקה במפעל מזרנים, אותה ייסד עם בנו. שופטי הרוב, נפתלי שילה ועינת רביד, אישררו את עמדת קודמתם לפיה חלקו של האב בחברה ניתן לבנו במתנה ולא בנאמנות, בעוד שופט המיעוט גרשון גונטובניק (אב"ד) סבר שהאב זכאי ל-50% מהמניות.

המערער, בעלי חברה העוסקת בשיווק מזרנים שמתגורר מזה כעשור בארה"ב, הוא אבי המשיב. ב-2017 הוא ניהל מו"מ לרכישת מפעל לייצור מזרנים. לצורך ביצוע העסקה הוקמה חברה חדשה ("החברה"), בה נרשם בנו כבעל המניות היחיד. תמורת הרכישה, רבע מיליון שקל, שולמה שליש על-ידי האב, שליש על-ידי הבן והשליש הנוסף באמצעות הלוואה שלקחה החברה.

בשלב מסוים התגלע סכסוך בין הצדדים, והאב פנה לבית המשפט למשפחה לצורך הכרה בו כבעלי 50% ממניות החברה. באפריל אשתקד דחתה השופטת לורן אקוקה את תביעתו בנימוק שלא הוכחה נאמנות, ולו משתמעת. צוין אומנם שבא-כוח האב ניסח הסכם נאמנות, אך הצדדים לא חתמו עליו לבסוף, ולכן המסקנה היא שהאב העניק את חלקו בחברה לבנו במתנה.

בערעור שהגיש למחוזי טען איש העסקים שבית המשפט התעלם משיחה קריטית שלו עם בנו, במהלכה הודה האחרון שהוא "שותף 50%" בחברה. עוד טען המערער שאם אכן מדובר היה במתנה, מה ההיגיון שנערך הסכם נאמנות? לדבריו ההסכם לא נחתם מסיבה טכנית: דרישת עורך דינו לספק מסמכים רבים, דבר שלא היה באפשרותו לעשות ממדינת מגוריו.

מנגד טען הבן שעל הערעור להידחות בטענה שאי-חתימת ההסכם מעידה, הלכה למעשה, על זניחתו והענקת המניות במלואן אליו במתנה, "בלי כוכביות וסייגים". בתוך כך הפנה המשיב לצוואה שערך אביו בה לא מוזכרות מניות החברה, באופן המחזק את המסקנה שלא מדובר בנכס השייך לו.

שותף ברווחים, לא במניות

השופט שילה, שלעמדתו הצטרפה השופטת רביד, דחה את טענות האב. לדבריו פסק הדין מושא הערעור מבוסס על ממצאים רבים - כגון רישום המניות על-שם הבן בלבד ללא הסבר משכנע מצד האב מדוע נעשה כך, אי-חתימת הסכם הנאמנות באופן המעיד על זניחתו, וצוואת האב שאינה כוללת מחצית ממניות החברה - והוא אינו מוצא לנכון להתערב בהם.

אכן, העיר השופט, משיחת טלפון שקיימו הצדדים במאי 2020 עולה, על פניו, שהבן הודה מפורשות בשותפות אביו בחברה. הבן אמר במהלכה למערער "שאתה שותף חמישים אחוז ואני שותף חמישים אחוז ועקב זה שאני עובד במפעל, אני גם מקבל משכורת".

אלא שהסבר הבן - לפיו כוונתו באמירה זו הייתה לשותפות ברווחי החברה, להבדיל מבמניותיה - התקבל על-ידי השופט. הוא סיכם ש"במקרה דנן המערער לא הצליח לסתור את חזקת המתנה ולפיה למרות ששליש מתמורת רכישת המפעל שולמה על ידו - מדובר היה במתנה, והראיה שכל המניות נרשמו על-שם המשיב בלבד".

מנגד סבר השופט גונטובניק, בדעת מיעוט, שאמירת הבן במהלך אותה שיחה מהווה "ראיה חותכת" המבססת את עמדת האב ומצדיקה להכיר בו כבעלי 50% ממניות החברה. אלא שעמדתו, כאמור, לא התקבלה והתוצאה היא שהבן יישאר בעל המניות היחיד.

• ב"כ המערער: עו"ד ישראל דוידסון
• ב"כ המשיב: עו"ד יריב מדר

המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.