השופטים הכריעו פה אחד שההסכם למכירת הדירה לטובת בתו של מנהל בחברה, לכאורה באמצעות קיזוז חובות, היה למראית עין ונועד להברחת הנכס מהנושים
חברה בפירוק שמכרה דירה בתל אביב למקורבת של ההנהלה תיאלץ להקצות את הנכס לטובת נושי החברה. כך קבע לאחרונה בית המשפט העליון כשדחה ערעור שהגישה ה"רוכשת" על פסק דין שהורה על בטלות הסכם המכר, מהטעם שהוא נעשה בניגוד לכללי הממשל התאגידי התקין. השופט אלכס שטיין אישר את הקביעה שהעסקה בטלה, אך בנימוק שונה. הוא קבע שמדובר בחוזה למראית עין שנועד להבריח את הנכס מנושי החברה. השופטים דוד מינץ ויוסף אלרון הסכימו איתו.
הסיפור מתחיל בשנת 1997 אז הוקמה החברה. בשלב מסוים היא רכשה דירה בשכונת פלורנטין בתל-אביב. בספטמבר 2016 נחתם הסכם המכר למכירת הדירה לבתו של אחד מקברניטי החברה, לכאורה תמורת 1,800,000 שקל. בפועל לקופת החברה לא נכנס אפילו שקל אחד, ונטען כי ה"תשלום" בוצע כך שאבי המערערת קיזז לכאורה את חובות של החברה לנושיה.
בהמשך, על רקע קשיים תזרימיים אליהם נקלעה החברה, הוצא נגדה צו פירוק והתעורר חשד שהסכם המכר שנחתם חודשים ספורים קודם לכן אינו "כשר". ואכן, בינואר האחרון קבע בית המשפט המחוזי בתל אביב שההסכם פסול מכיוון שהוא נעשה בניגוד לכללי הממשל התאגידי התקין. כך למשל צוין בפסק הדין כי ההסכם נעשה ללא עריכת שומה באופן שמעורר ספק אם התמורה בעד הדירה הייתה הולמת.
ה"רוכשת" לא הרימה ידיים והגישה את הערעור לעליון. לטענתה, בית המשפט המחוזי שגה בקביעותיו ומדובר בהסכם אמיתי ותקף.
מנגד טענו המנהלים המיוחדים בהליכי הפירוק שפסק הדין מדויק ויש לכבדו.
"גרגרי אמת בערימת שקרים"
השופט שטיין הסכים עם מסקנת פסק הדין המחוזי שההסכם בטל, אלא שלדבריו הבסיס לקביעה אינו נעוץ בכללי הממשל התאגידי אלא בדיני החוזים, ובפרט בעובדה שמדובר בהסכם למראית עין. לדברי השופט, תכליתו האמיתית של ההסכם היא להעביר את הדירה לידי המערערת חינם אין כסף – ולא תמורת 1.8 מיליון שקל – כאשר המטרה הסופית היא לחמוק מנושי החברה.
הוא כתב שגרסת הרוכשת ביחס לפרטים מהותיים בהסכם, כדוגמת התמורה שנקבעה, גילתה טפח והסתירה טפחיים. כך, היא לא הצליחה להסביר כיצד נקבעה התמורה בעד רכישת הדירה על סך של 1,800,000 שקל - סכום הזהה במדויק לסך חובותיו של אביה. השופט נימק שמדובר בחלל ראייתי אשר יורד לשורשו של עניין, מצדיק את דחיית הערעור ומאפשר להורות על בטלות העסקה.
"משהוכח כי המערערת הציגה לבית משפט קמא תמונה עובדתית חסרה, רוויית סתירות וחצאי אמיתות, במקרה הטוב, מן הראוי היה לדחות את עמדתה במלואה ולקבוע כי לפנינו חוזה למראית עין שתכליתו הברחת הדירה מנושי החברה", כתב השופט. לדבריו, ניסיון למצוא גרגרי אמת בערימת שקרים הוא ניסיון עקר אשר מבזבז את זמנו של בית המשפט.
השופט הדגיש שאף אם נקבל את התזה לפיה ההסכם תקף, הרי שהוכח כי המערערת הפרה אותו הפרה יסודית בכך שלא הוכיחה כי שילמה את כל התמורה. לדבריו הפרה זו משמעותה בטלות ההסכם.
לפיכך השופט הורה על דחיית הערעור ועל חיוב המערערת בהוצאות בסך 35,000 שקל. יתר שופטי המושב כאמור הצטרפו לפסק הדין.
- ב"כ המערערת: עו"ד עמיר כהן
- ב"כ כונס הנכסים הרשמי: עו"ד חיים זקס
עו"ד בת-אל גניש
עוסק/ת ב-
חדלות פירעון
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין