החברה שהלוותה את הכספים הייתה אמורה לקבל אותם חזרה מרווחים או מהעברת פעילות החברה הלווה לידיה. היא לא זכתה באף אחת מהאפשרויות ובית המשפט קבע שהבעלים עשו שימוש לרעה בחברה
בית משפט השלום בתל-אביב קיבל לאחרונה באופן חלקי תביעה שהגישו חברת אבטחת המידע "ניו אייג' טק" ובעליה נגד חברת "איי.סקיור" ובעליה עקב הפרת הסכם Non-Recourse (הלוואה שמוחזרת מרווחי פרויקטים), במסגרתו הלוותה לה 450,000 שקלים. השופטת פנינה נויבירט חייבה את בעליה של "איי.סקיור" להחזיר את הכספים בתוספת הפרשי ריבית והצמדה מכיסם, כיוון שההתנהלות שלהם נעשתה תוך שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה.
ההלוואה הועברה ל"איי.סקיור" ב-2012. איי סקיור התחייבה בהסכם לכסות בכספים חובות לספקים ולהחזיר אותם באמצעות רווחים מפרויקטים או לחילופין על-ידי העברת הפעילות המלאה לניו אייג'. בפועל, היא לא עמדה בתנאי ההסכם, וב-2013 ניו אייג' ובעליה הגישו תביעה נגדה ונגד שני בעליה להפרת הסכם ולהחזר הכספים בתוספת פיצויים על הנזקים שנגרמו לחברה.
בתביעה נטען כי הנתבעים הציגו מצגי שווא על הפעילות העסקית של החברה, לא העבירו לתובעים את רשימת הספקים והלקוחות, המשיכו לשרת לקוחות בניגוד להתחייבות האישית של בעליה להימנע מתחרות עם החברה ולמעשה מנעו את העברת הפעילות לידיהם. נטען כי בעלי החברה אחראים לתרמית ולהטעיה, ומאחר שכיום "איי.סקיור" נמצאת במצב הפסדי יש לחייב אותם בתשלום באופן אישי.
הנתבעים טענו בן היתר כי התובעים מנסים להשתחרר מההסכם. נטען כי "איי.סקיור" פעלה בדיוק כפי שהתחייבה וכי ההתקשרות עמה נעשתה על בסיס נתונים מלאים שמסרה לתובעים ואף נבדקו על-ידי עורך דין ורואה חשבון.
עוד נטען כי הסכמי ההפצה ורווחי המכירות הועברו לניו אייג' אבל נרשמו על חשבוניות של איי.סקיור משום שהתובעים לא הקימו מערך חשבונאי מתאים. כמו כן נטען כי התובע הוא שגרם לאיי.סקיור להידרדר ובנסיבות אלה אין הצדקה לנקוט בסעד קיצוני כמו הרמת מסך וחיוב אישי של בעלי החברה.
התחייבות אישית
השופטת פנינה נויבירט מצאה שהנתבעים לא קיימו את ההתחייבויות החוזיות שלהם. היא קבעה כי מהראיות והעדויות עלה כי איי. סקיור לא קיימה את ההתחייבות שלה להשתמש בכספי ההלוואה כדי לפרוע חובות, לא החזירה את ההלוואה וגם מנעה את העברת הפעילות המלאה ל"ניו-אייג".
השופטת קבעה כי הבעלים של "איי.סקיור" לא שיתפו פעולה עם התובעים, לא חשפו בפניהם את התמונה המלאה על היקף העסקאות שביצעה החברה אחרי החתימה על ההסכם, לא מסרו להם רשימת אנשי קשר ולקוחות, ואף הפרו את ההתחייבות האישית שלהם שלא להתחרות בפעילות החברה. למעשה, "איי סקיור" המשיכה לפעול גם אחרי שהייתה אמורה לעבור לידי "ניו אייג" בניגוד מוחלט להסכם.
בתוך כך השופטת דחתה את טענות הנתבעים שלפיהן התובעים הכשילו את העברת הפעילות, וקבעה שלא גובו בראיות. עם זאת, היא ציינה כי כשהתובעים התקשרו עם הנתבעים הם היו מודעים לכך שהייתה בהפסדים והחליטו לקחת סיכון בכל זאת.
לאור זאת, החליטה השופטת שהפיצוי הראוי במקרה הזה הוא החזר ההלוואה בתוספת הפרשי ריבית והצמדה, ללא פיצוי על נזקים נוספים. עוד קבעה השופטת כי מי שיחזירו את הכספים הם בעליה של איי.סקיור שהתנהלותם עלתה כדי "שימוש לרעה באישיותה המשפטית הנפרדת של איי סקיור".
סכום הפיצוי הכולל הועמד על כ-610 אלף שקלים בתוספת שכר עדים, אגרת בית משפט ו-55,000 שקלים עבור הוצאות ושכר טרחת עורך דין.
עו"ד אריה חגאג
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין