החלטה חדשנית שניתנה בביהמ"ש המחוזי בתל-אביב קבעה כי יש לאשר הגשת תביעה נגזרת כנגד בעל מניות בחברת מעטים שאינה פעילה, מאחר שהודה כי העביר לעצמו 90% מלקוחות החברה.
תביעה נגזרת היא הליך ייחודי המאפשר לאחד מבעלי המניות להגיש תביעה בשם החברה כנגד מי מנושאי המשרה שלה או בעלי המניות בה, בגין נזקים שנגרמו לחברה.
במקרה המדובר, אחד מבעלי מניות חברת "כסיף יועצים לשירות מעליות", טען כי בעל המניות האחר, בשם אפרתי, עשה בחברה כבשלו, גזל את נכסיה ולקוחותיה, וזאת מבלי להעביר תמורה, תוך שהוא גרם לחברה נזקים כלכליים.
לייעוץ בענייני תאגידים:
פנו ל- עו"ד דיני תאגידים
משכך הגיש כסיף בביהמ"ש המחוזי בתל-אביב, באמצעות עוה"ד אמיר אלטשולר ועדי אמיתי ממשרד אלטשולר-ולנר, בקשה לנהל תביעה נגזרת בשם החברה כנגד אפרתי.
אפרתי, שהתנגד לבקשה, טען שלא מדובר בתביעה שהוגשה לטובת החברה אלא לטובתו האישית של כסיף, מאחר שמדובר בחברת מעטים.
עוד טען אפרתי כי החברה אינה פעילה משנת 2010, כך שלא תצמח לה כל תועלת מניהול התביעה.
כסיף עמד על טענתו שהחברה היא שניזוקה מכך ששותפו גזל את רכושה, ואילו הנזק שלו הוא משני בלבד.
אין מניעה לנהל תביעה נגזרת בחברת מעטים
השופטת רות רונן קבעה שאין מניעה לנהל תביעה נגזרת בחברת מעטים, והעובדה שבעל מניות בחברה רשאי היה להגיש גם תביעה אישית נגד בעל המניות הנוסף לא מחייבת אותו לנקוט בדרך זו, וממילא לא שוללת ממנו את הזכות להגיש תביעה נגזרת בשמה של החברה.
עוד קבעה השופטת רונן כי דווקא בקשה להגשת התביעה כתביעה נגזרת מבטיחה כי החברה היא שתזכה בפירות התביעה. השופטת הוסיפה כי היעדר הפעילות בחברה אינו מונע את האפשרות להגיש בשמה תביעה נגזרת.
לעמדתה, מדובר בחברה שהייתה פעילה במשך כ-12 שנה וצברה לקוחות ומוניטין, ואין זה מופרך שתוכל לחדש את פעילותה אם לקוחותיה יחזרו לחיקה.
בהתאם לכך נקבע כי די בהודאתו של אפרתי שלפיה מרבית לקוחות החברה עברו לעבוד עימו, כדי לקבוע שיש לחברה עילת תביעה נגדו.
גזל הלקוחות בוסס על ראיות לכאורה
אפרתי, שביקש לערער על ההחלטה, הגיש בקשה לדיון חוזר בפני שלושה שופטים – השופטים דניה קרת-מאיר, חאלד כבוב ודוד רוזן.
השופטת קרת-מאיר השתכנעה כי הודאת אפרתי – בעל מניות ודירקטור בחברה – שמרבית לקוחות החברה עברו לעבוד עימו, מהווה תחרות ברורה בחברה והותירה אותה ללא פעילות, ולכן דחתה את טענתו של אפרתי כי הבקשה הוגשה ממניעים אישיים של כסיף.
כאשר הנזק הישיר נגרם לכאורה לחברה ולא לבעלי המניות כפי שהוכח בענייננו, הבהירה השופטת, הרי שההליך המתאים ביותר לבירור העניין הוא תביעה נגזרת.
בנוסף, השופטת דחתה את טענת אפרתי שלפיה הגשת התביעה הנגזרת אינה לטובת החברה מן הטעם שזו אינה פעילה, לנוכח הודאתו של אפרתי כי 90% מלקוחותיה עברו אליו. בהקשר זה הפנתה קרת-מאיר לטענתו של ב"כ כסיף, עו"ד אמיר אלטשולר, כי פעילות החברה לא הופסקה אלא נשאבה "למקום אחר".
השופט כבוב, שהצטרף למסקנה של קרת-מאיר, העיר כי גם בחברת מעטים עומדת בפני בעל המניות האפשרות לבחור בדרך של תביעה נגזרת.
כמו כן, כבוב קבע כי לא בכל מקרה שבו מדובר בחברה שאינה פעילה יש למנוע הגשת תביעה נגזרת בשמה, שכן הדבר עשוי להוות תמריץ לבעלי מניות ונושאי משרה לגרום במכוון להפסקת פעילות החברה, אף אם לא קיימים סיכויים סבירים להחייאת פעילותה.
אפרתי חויב בהוצאות משפט בסך 25,000 שקל.
לקריאת ההחלטה: ת"א 53375-06-14 אפרתי נ' כסיף יועצים לשירות מעליות בע"מ ואח'
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.