בעקבות עסקת מיזוג: ייצוגית נגד נושאי משרה בסודהסטרים

בעל מניות לשעבר הגיש בקשה לתביעה ייצוגית נגד נושאי משרה וחברי דירקטוריון בטענה להפרת חובות אמון במסגרת מיזוג עם חברת פפסיקו. בקשתו לגילוי מסמכים בקשר לעסקה התקבלה לאחרונה חלקית   

השופט חאלד כבוב דן לאחרונה בבקשה לגילוי מסמכים שהוגשה במסגרת בקשה לתביעה יצוגית נגד נושאי משרה וחברי דירקטוריון לשעבר בחברת סודהסטרים. המבקש, בעל מניות לשעבר בחברה, טוען שנושאי המשרה ובהם מנכ״ל החברה קיבלו הטבות שונות במסגרת עסקת מיזוג עם חברת פפסיקו (PepsiCo) ב-2018. השופט קיבל חלקית את בקשת בעל המניות להורות למשיבים לגלות מסמכים מסוימים מהתקופה הרלוונטית.

בבקשה לאישור התביעה הייצוגית טען בעל המניות כי עסקת המיזוג שקודמה על ידי נושאי המשרה הביאה עמה מכלול הטבות כלכליות עבורם. הטבות אלה כללו בין היתר מענקי הון וחוזי שימור לפיהם יקבלו נושאי המשרה וגורמים נוספים בחברה סכומים נכבדים מפפסיקו בתמורה להתחייבותם להמשיך לעבוד בחברה. 

עוד נטען כי בחודשים מאי ויוני 2018 רכשו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה מניות בחברה תוך שימוש במידע פנים שלפיו החברה עומדת בפני רכישה ועתידה להציג את הדוח הכספי הרבעוני הטוב בתולדותיה. 

כמו כן, נטען כי כל אותם סכומים ששולמו לנושאי המשרה על ידי פפסיקו גרעו ממחיר המניה שהוסכם במסגרת עסקת במיזוג – ובכך הם התעשרו על חשבון בעלי המניות.

במסגרת ההליך הגיש בעל המניות בקשה לגילוי מסמכים. בין היתר הוא ביקש העתקי פרוטוקולים, מסמכים הקשורים בתכנית התגמול ובחוזי השימור ומסמכים הקשורים לעסקת המיזוג. 

בתגובה לבקשה הייצוגית נושאי המשרה טענו, בין היתר, כי כלל ההטבות וחוזי השימור גולו לבעלי המניות של החברה כבר באוגוסט 2018 בטרם אישור העסקה. כמו כן, הודגש כי הסכום ששולם במסגרת חוזי השימור לא נגרע מהתמורה ששולמה על ידי פפסיקו עבור מניות החברה במסגרת העסקה. 

הם התנגדו לגילוי המסמכים וטענו כי היא כוללנית ורחבה וכי המבקש לא עמד בהצגת תשתית ראייתית ראשונית לטענותיו.

בקלפים גלויים

סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט חאלד כבוב, קיבל את הבקשה חלקית.

הוא הדגיש כי הליכי גילוי מסמכים עומדים ביסוד עיקרון חשיפת האמת, ובבסיסם התפיסה כי על ההליך השיפוטי להתנהל "בקלפים גלויים". 

עם זאת, נקבעו כללים ספציפיים הנוגעים לגילוי מסמכים במסגרת שלב הבקשה לאישור תובענה ייצוגית, שככלל מהווה שלב מקדמי במסגרת ההליך הייצוגי.

בהתאם לכך על פי הפסיקה, הזכות לגילוי ועיון במסמכים בבקשה לאישור תובענה כייצוגית היא מצומצמת יותר מהיקפה של זכות זו בהליכים אזרחיים אחרים.

לאחר בחינת כתבי הטענות מצא השופט כי בנסיבות המקרה העמיד המבקש תשתית ראייתית ראשונית לבקשת אישור התביעה הייצוגית. עם זאת, התשתית הראייתית אינה מן המוצקות ביותר כך שהיקף הגילוי יהיה חלקי ויכלול רק מסמכים הנוגעים לליבת המחלוקת.

בין היתר הורה השופט על גילוי פרוטוקולי הדירקטוריון בחודשים אפריל ויוני 2018 ככל שאלה עסקו באפשרות של מיזוג או רכישה של החברה.

עוד נעתר השופט באופן חלקי לדרישת הגילוי בקשר למסמכים הקשורים בתכנית התגמול ובחוזי השימור. 

השופט גם חייב את המשיבים בהצגת כלל ההתכתבויות של עובדי החברה עם נציגי פפסיקו בחודשים אפריל ויוני 2018, ככל שישנן כאלו.

הוא קבע כי הוצאות הבקשה, בסך כולל של 25,000 שקל, יוטלו בהתאם לתוצאות ההליך ובסופו.

• ב״כ המבקש: משרד עו״ד קלעי, רוזן ושות'
• ב״כ המשיבים: עו"ד נדב ויסמן ממשרד מיתר
• ב״כ פפסיקו: משרד הרצוג פוקס נאמן ושות'

פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.