הסתדרות פועלי אגודת ישראל בארץ ישראל ואח' נ' ברונר ואח'

1. בקשות רשות ערעור מזה ומזה על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופטת ע' וינברג-נוטוביץ) בפר"ק 62601-07-17 מיום 14.12.2017, בה נקבע כי ניתן לנהל הליך פירוק בעניינה של המבקשת; כי בפי המשיבים טענות לכאורה המצדיקות זאת; וניתנו הוראות מעשיות לשם בירור טענות אלו.

רקע וטענות הצדדים

2. המבקשת ברע"א 31/18 (להלן: פא"י או האגודה) היא אגודה עותומאנית. אופן הפירוק של אגודה כזו אינו מוסדר בחקיקה ראשית; לשם כך נדרש כי שר המשפטים יוציא צו בעניינה של האגודה, בהתאם לסמכותו שלפי סעיף 380(א) לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, הקובע כך:

"הוראות פרקים י"א עד י"ז לפקודה זו [העוסקות בפירוק – נ' ס'] והוראות פרק שלישי לחלק התשיעי בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (בסעיף זה – פרק פשרה או הסדר) יחולו בשינויים המחוייבים לפי הנסיבות גם בפירוק, בידי בית המשפט או בפיקוחו, של כל חברת חוץ שיש לה נכסים בישראל, בין שהיא רשומה בישראל ובין שאינה רשומה בה, ושל כל תאגיד אחר או חבר-בני-אדם שהשר החיל עליהם, בצו, הוראות פקודה זו".

3. לבקשת המשיבים 3-1 ברע"א 31/18 (להלן: המשיבים) הוציאה שרת המשפטים צו כאמור (להלן: צו שרת המשפטים). לאחר שהוצא הצו, פנו המשיבים לבית המשפט המחוזי בבקשה לפירוק פא"י. לטענתם, האגודה פועלת כיום שלא לשם קידום מטרותיה המקוריות, ולמעשה אין לה פעילות ציבורית כלשהי. היא נשלטת על-ידי בעלי עניין שמונו לתפקידים שונים בניגוד לתקנון האגודה, ואלו מנצלים את נכסי ומשאבי האגודה לטובתם האישית. לאור זאת, קיימת לטענתם עילה לפירוק האגודה לפי דין, וכך נתבקש בית המשפט המחוזי להורות.

           בשולי בקשת הפירוק, הגישו המשיבים גם בקשה לעיכוב הליכים המתנהלים בבית משפט השלום בראשון לציון (ת"א 18763-05-14) בין המשיבה 3 לבין חברה הנשלטת על-ידי פא"י. נטען כי ההכרעה בבקשת הפירוק תשפיע על הליך זה ולפיכך יש להורות על עיכובו עד להכרעה בסוגיית הפירוק.

4. פא"י מצדה טענה מספר טענות, הן מקדמיות, הן לגופו של עניין, במענה לבקשה. בטרם אפרט, אציין כי אחת מן הטענות נוגעת להיקפו של צו שרת המשפטים: צו זה החיל על האגודה גם את הוראות פרק ראשון א' לחוק החברות, הוא הפרק העוסק בדיני חברה לתועלת הציבור. לטענת פא"י, הדבר הזה נעשה בחוסר סמכות: סעיף 380(א) לפקודת החברות אינו מסמיך את שרת המשפטים להחיל על האגודה את הוראות החוק הללו, ועל כן יש להורות כי תוספת זו, שניתנה בניגוד לדין – בטלה. בפרט טענה פא"י נגד מתן מעמד בהליך לרשם ההקדשות, שניתן לו מכוח פרק ראשון א' לחוק החברות, שהוחל, לטענתה, בחוסר סמכות.

5. מעבר לכך, טענה פא"י בבית המשפט המחוזי כי המשיבים נעדרים מעמד בדין להגשת בקשה לפירוקה, וכי הגישו בקשה זו בחוסר ניקיון כפיים; כי הדרך הראויה לברר את טענת המשיבים היא באמצעות פנייה לממונה על המחוז במשרד הפנים, שהוא הגוף האחראי לפי דין על פיקוח על אגודות עותומאניות, וככל שהמשיבים סבורים שהממונה אינו מפעיל את סמכויותיו כדין, הם יכולים להגיש בעניין זה עתירה מינהלית; וכי בקשת הפירוק הוגשה בשיהוי קיצוני.

6. לגופו של עניין, טענה פא"י, כי לא קיימת עילת פירוק נגדה. טענות המשיבים נטענו בעלמא וללא תימוכין, האגודה פועלת כדין ומקיימת פעילות ענפה במגוון תחומים. כלל יסוד בדיני הפירוק קובע שבית המשפט לא ידון בבקשת פירוק כאשר קיימת מחלוקת עובדתית כנה ביחס לעובדות שבבסיסה. בית משפט של פירוק אינו מברר טענות עובדתיות, ומטעם זה עצמו אין ניתן להמשיך בהליכי הפירוק. באשר לבקשה לעיכוב הליכים נטען כי יש לדחותה, שכן ההליך בבית משפט השלום כבר הגיע לסיומו וכל שנותר הוא לקבל פסק דין, ומשום שלא ברור איזה נזק יגרם למשיבים ממתן פסק דין באותו הליך בטרם תוכרע בקשת הפירוק – בעוד שלאגודה יגרם מן העיכוב נזק כלכלי כבד.

החלטת בית המשפט המחוזי