1. המבקשת היא קרן משפחתית רשומה בארה"ב, שהוקמה על מנת לספק סיוע למטרות כלכליות וחברתיות שונות בארה"ב ובישראל. המשיבה 1 מחזיקה בבנין בירושלים הנקרא "בית מיטשל", שנבנה במתחם הידוע כ"מתחם מיטשל" בשנות ה- 60. המשיבה 2 מנהלת את נכסי המקרקעין של המשיבה 1.
בהמרצת הפתיחה נטען כי בתרומה של הקרן הוקמה "מכללת העובדים". המבקשת תרמה סכום של 200,000 דולר לצורך הקמת "מכללת העובדים", וזאת בנוסף על הסך של 150,000 דולר שנתרם על ידי המבקשת עם הקמת "מתחם מיטשל" עוד בשנת 1961. המכללה נקראת "בית הספר לעובדים ע"ש אדוארד ואנה מיטשל".
ביום 28.1.65 נחתם הסכם בין המבקשת לבין המשיבה 1, בו נקבע שהמבקשת תתרום במשך 5 שנים סך של 200,000 דולר לבנין "מכללת העובדים" (להלן: "ההסכם"). עוד נקבע בסעיף 4 בהסכם כי "מכללת העובדים" לא תשמש לכל מטרה אחרת זולת מטרתה זו, בלא הסכמת הקרן. אולם בשנת 1996 נודע למבקשת כי המשיבה 1 עומדת למכור את "מכללת העובדים", בניגוד להסכם עם המבקשת, וללא הסכמתה. על רקע זה הוגשה המרצת הפתיחה, והסעד המבוקש הוא לאכוף את ההסכם הנ"ל, באופן שהמשיבה 1 תחוייב להמשיך ולנהל את "מכללת העובדים", ויאסר כל שימוש אחר במקום, או כל העברת זכויות בבנין לגורם שלישי בלא הסכמת המבקשת. לחלופין, מבוקש להצהיר כי מכירת הבניין או סטייה ממטרות הקמתו יזכו את הקרן בהשבת כספי התרומה.
2. המשיבות הגישו כתב תשובה להמרצת הפתיחה, שלא נתמך בתצהיר, והבהירו בפתח כתב התשובה כי:
"יודגש כי עיקר המחלוקת בין הצדדים אינה מחלוקת עובדתית אלא משפטית, ונוגעת לאופן פרשנותו, להשלכותיו, למועדי תחולתו ולתוצאותיו המשפטיות של חוזה המתנה שנכרת ביום 28.1.65".
3. בשל הליך גישור שהתנהל בתיק הוקפאו ההליכים, במשך כ- 5 שנים, וביום 27.10.04 קבע בית המשפט בהסכמת הצדדים כי כל צד רשאי להגיש תצהירים נוספים. קודם לכן, עוד ביום 25.5.2000 הורה בית המשפט לצדדים להגיש עדויות ראשיות בתצהירים, לרבות חוות דעת ותעודות עובד ציבור. בדיון המקדמי שהתקיים בפני ביום 2.3.05, הותר למבקשת להגיש תצהיר משלים, וכן הותר למשיבה להגיש תצהיר תשובה. התיק נקבע לשמיעת הוכחות בחודש יוני 2005 (מועד שנדחה בשל פטירתו המצערת של ב"כ המבקשת עו"ד אהרן ברקאי ז"ל).
4. המבקשת הודיעה כי אין בדעתה להגיש תצהיר משלים, אך הגישה חוות דעת הכוללת שיערוך של סכומי התרומה. טענתן של המשיבות, שהועלתה במסגרת בקשה זו, כאילו יש בחוות דעת זו משום הרחבת חזית, איננה ברורה, שכן חוות הדעת כוללת רק שיערוך סכומים בדולרים שנזכרו בהמרצת הפתיחה.
5. המשיבות מצידן הגישו ביום 27.6.05 תצהיר עדות ראשית מפי גד אלפסי, מנכ"ל המשיבה 2. באותו יום הגישו המשיבות גם את הבקשה נשוא החלטה זו, קרי: "בקשה לתיקון כתב התשובה מטעם המשיבות ("כתב הגנה", כפי שכונה בטעות בבקשה). המשיבות מבקשות לתקן בכתב התשובה ארבעה ענינים שונים:
א. תיקון טעויות קולמוס.
ב. כפירה בעצם מתן התרומה בסך 200,000 דולר לצורך הקמת "מכללת העובדים".
ג. הוספת עובדות הנוגעות לתרומה המקורית בסך 150,000 דולר. הטענה שמבקשים להוסיף היא שתרומה זו שימשה רק בחלקה להקמת "מכללת העובדים", ובחלקה האחר להקמת אודיטוריום ב"מתחם מיטשל".
ד. הנסיבות בהן חדלה ההסתדרות מלהפעיל את "מכללת העובדים" למטרתה המקורית.
הבקשה לתיקון כוללת טעויות קולמוס בכתב התשובה המקורי (בעיקר החלפת המשיבה עם המבקשת), ותיקון שכזה איננו מעורר כל בעיה, ואני מתיר אותו (כמבוקש בסעיפים 6-20 לבקשה). כך גם אין מניעה לתקן את כתב התשובה בכל הנוגע לנסיבות שהובילו להפסקת פעילותה של "מכללת העובדים" בשנות התשעים, וכן לשימוש שנעשה בתרומה המקורית בסך 150,000 דולר, אשר שימשה על פי הנטען בחלקה להקמת מתחם מיטשל, שכן טענות אלו כבר הועלו על ידי המשיבות בבש"א 57976/99. המשיבות תגשנה בתוך 7 ימים כתב תשובה מתוקן הכולל תיקונים אלו.
6. התיקון המהותי יותר בבקשה איננו אלא שינוי חזית של ממש מבחינת קו ההגנה של המשיבות. המשיבות מבקשות עתה לכפור בעצם מתן התרומה בסך 200,000 דולר לשם בנית "מכללת העובדים", כל עוד לא תומצאנה ראיות לתרומה זו. למעשה, המבקשות אינן טוענות גם כיום כי התרומה הנ"ל, לצורך הקמת "מכללת העובדים", לא ניתנה על ידי המבקשת. טענתן היא רק שהן כופרות בעובדה זו כל עוד לא תוצגנה להן ראיות.
קשה להבין כיצד מבקשות המשיבות לכפור כיום בעצם מתן התרומה להקמת "מכללת העובדים", לאחר שהודו בכך בצורה ברורה במהלך כל ההליך, וכאשר גם כיום הן אינן טוענות אחרת, אלא רק טוענות כי לא הוצגו להן ראיות על עצם מתן התרומה. כלום מבקשות המשיבות לטעון כי קראו את "מכללת העובדים" על שמם של אדוארד ואנה מיטשל בלא שהתרומה שהובטחה לשם הקמת המכללה בהסכם משנת 1965 אכן ניתנה? לא שמעתי מהמשיבות טענה כי ההסכם משנת 1965, לפיו הועברה התרומה להקמת "מכללת העובדים", הופר על ידי המבקשת, או כי הוא בוטל על ידי המשיבות.
בסעיף 4 לכתב התשובה של המשיבות נטען כי: "
אין בתרומת המבקשת - בראשית שנות ה-60 - כדי למנוע מכירת הזכויות ... ". כתב התשובה כלל אך ורק טענות משפטיות, וברור ממנו כי המשיבות לא חלקו על עצם התרומה שניתנה להקמת "מכללת העובדים" - לא מניה ולא מקצתיה. כך גם עולה מעמדתן של המשיבות בבקשות למתן סעד זמני (בש"א 5796/99, בש"א 18240/02), שם חוזרות המשיבות ומודות בכך ש"מכללת העובדים" הוקמה בכספי התרומה של המבקשת.
כך למשל טענו המשיבות בסעיף 28 לתגובתן בבש"א 57976/99, כי:
"הכספים שנתרמו ע"י המבקשת נתרמו - רובם ככולם - לא יאוחר משנת 1965...". הואיל והסך של 150,000 דולר נתרם בשנת 1961 לצורך הקמת "מתחם מיטשל", הרי ברור מן הדברים האמורים שהמשיבות מודות בכך שהמבקשת העבירה תרומות לצורך הקמת "מכללת העובדים" בשנת 1965, כפי שהתחייבה לעשות בהסכם באותה שנה, והכוונה לסך של 200,000 דולר.
בתגובת המשיבות בבש"א 18240/02 (שם היו המשיבות המבקשות), נאמר בסעיף 4:
"המבקשות אינן נכנסות במסגרת בקשה זו לסוגיות המשפטיות הקשורות בשאלות כגון: עד מתי ועד כמה ההסתדרות כמי שקיבלה את כספי התרומה שמימנו את בניית הבניין, מחוייבת כלפי התורם (קרי - המשיבה) לפעול בבנין רק במסגרת הפעילות שנקבעה בהסכם התרומה...". בבקשה שהגישו המשיבות באותה בש"א, נאמר בסעיף 2 כי:
"בעת הקמת הבניין, בשנות השישים של המאה הקודמת, נעזרה חברת העובדים בתרומה מבורכת שהעלתה המשיבה (להלן: "קרן מיטשל") להקמת הבניין, וחנכה בבניין את 'בית הספר לעובדים על שם אדוארד ואנה מיטשל' ".
בדיון שהתקיים ביום 2.5.2000 בתיק זה אמר ב"כ המשיבות:
"היתה תרומה בראשית שנות ה-60 משום שבני הזוג מיטשל רצו לעזור למעמד העובדים בא"י". גם אמירה זו נוגעת למכללת העובדים, ולתרומה בסך 200,000 דולר שניתנה לצורך הקמתה. כמו כן אמר ב"כ המשיבות באותו דיון:
"יש לנו טענה עובדתית אחת: אנחנו מודים שיש חוזה משנת 65. אנו מודים שבחוזה המתנה משנת 65 היה תנאי לייעוד המתנה...". ודוק: חוזה המתנה משנת 1965 מתייחס כל כולו לתרומה בסך 200,000 דולר לצורך הקמת "מכללת העובדים".
ולבסוף - כפי שמציינת המבקשת בתגובתה - טענו המשיבות בהודעת הערעור שהגישו על ההחלטה למתן צו מניעה זמני בתיק זה (רע"א 1365/00), כי: "
בנייתו של הבניין ואחזקתו השוטפת נעשתה בשנות ה- 60 של המאה הקודמת בידי המבקשת 1, באמצעיה ובכספה, תוך העזרות בתרומה מבורכת שהעלתה המשיבה".