ה"פ 6567-01-16 חלקה 76 בגוש 6532 בעמ ואח' נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות,שות

מונחת בפני בקשתו של נחום ריימן (להלן: "המבקש 3"), כי אורה על החייאת החברות "חלקה 77 בגוש 6532 בע"מ" (להלן: "חברה 1") וחברת "חלקה 76 בגוש 6532" (להלן: "חברה 2"). המחלוקת העומדת במוקד הבקשה דנן נסובה סביב בקשת המבקשים לפטור מתשלום חוב האגרות לרשם החברות, עניין שרשם החברות מתנגד לו.

רקע עובדתי וטענות הצדדים בתמצית

1. חברות 1 ו-2 טוענות להיות הבעלים החוקיים של תתי החלקות כמפורט בשמן. המבקש מס' 3 הינו יורשם החוקי של בעלי המניות בשתי החברות מר וגברת זאב ולובה ריימן ז"ל (ראה: צוואות נספחים ז'-ח' לבקשה להחייאת החברות).

2. כעולה מהבקשה, מטרת ההחייאה הינה לצורך העברת בעלות בחלקות על שם המבקש 3. במסגרת הבקשה להחייאת החברות, ביקשו המבקשים ליתן להם פטור מחובת תשלום האגרה השנתית לרשם החברות, שהצטברה ממועד המחיקה (שנת 1980), ועומדת כיום על הסך של כ- 99,132 ₪ עבור 2 החברות (על פי תגובת רשם החברות-האגרות עומדות על סך של 98,208 ₪ בלבד). לטענת המבקש 3, לא ידע האחרון אודות הנכס ובפרט על כך שהנ"ל בבעלות החברות.

3. המשיב, רשם החברות, לא התנגד לבקשת ההחייאה, ברם, הכפיף את הסכמתו למספר תנאים, אשר כוללים בין היתר הגשת תצהיר, הגשת בקשה להארכת מועד להגשת בקשת החייאת החברה, הגשת דו"ח שנתי, יידוע בעלי מניות ו/או יורשי החברות, יידוע בעלי השעבודים, פרסום מועדה בעיתון ופירעון של מלוא חוב האגרות השנתיות.

4. לעניין תשלום האגרות נטען כי היות ומטרת ההחייאה הינה טיפול בנכס מקרקעין לשם השאת רווח, שהינה פעולה רצונית, אשר אינה מתחייבת מכוח הדין, ומשמדובר ביורש של בעלי המניות בחברה, יש לחייב בתשלום חוב האגרות כנגד החייאת החברה.

5. בתגובתם לעמדת המשיב, התנגדו המבקשים לתשלום האגרה למפרע, תוך העלאת הטענה כי חוב האגרות של החברות יופחת, נוכח העובדה כי המבקש 3 הינו יורש בלבד של בעל מניות בחברה, אשר לא ידע על קיומן של החברות; על מחיקתן מהמרשם ועל אי תשלום האגרה. המבקש טוען כי מיד עם היוודע דבר המחיקה והצורך לפעול להחייאתה, פעל ללא דיחוי ויאן לחייבו בגין חוב האגרה במלואו או בחלקו.

   דיון והכרעה

   הפן הנורמטיבי

6. עניין החייאת חברה והחזרתה לפנקס הרלוונטי, מעוגנים במסגרת סעיף 369 לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג- 1983 (להלן: "הפקודה"):

   " חברה או אחד מחבריה או מנושיה שראו עצמם מקופחים ממחיקת שמה של החברה, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה שהוגשה תוך עשרים שנים מיום פרסום ההודעה על המחיקה ברשומות, שוכנע שהחברה המשיכה בעסקיה או היתה מופעלת בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס - רשאי בית המשפט להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהוגש לרשם העתק מאושר של הצו יראו את החברה כאילו המשיכה בעסקיה וכאילו לא נמחק שמה; ורשאי בית המשפט ליתן באותו צו כל הנחיה והוראה שיראה לצודק, כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה החברה.".