שלוש ואח' נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות

כללי

מונחת בפני בקשתם של אהוד אליהו שלוש ושל גד יעקב שלוש (להלן: "המבקשים"), כי אורה על החייאת חברת "חלקה 101/5 בגוש 6901 בע"מ" (להלן: "החברה"). המחלוקת העומדת במוקד הבקשה דנן נסובה סביב בקשת המבקשים לפטור מתשלום חוב האגרות לרשם החברות, עניין שרשם החברות מתנגד לו.

רקע עובדתי כעולה מהבקשה ועמדות הצדדים בקצירת האומר

1. ביום 17.1.61 התאגדה החברה ונרשמה ברשם החברות , במטרה לשמש כבעלים של דירת מגורים בתל אביב (להלן: "הדירה"). כעולה מהבקשה, בדירה זו התגוררו המשיבים, עוד בהיותם קטינים, יחד עם הוריהם. הורי המבקשים המשיכו להתגורר בדירה עד לפטירתם.

2. עוד עולה מהבקשה, כי המבקשים הם אלו שנרשמו כבעלי המניות בחברה על ידי הוריהם, בהיותם קטינים, לטענתם בשל שיקולי מס, וכי אביהם של המבקשים שימש כדירקטור היחיד בחברה.

3. אביהם של המבקשים נפטר ביום 11.5.99, ואימם של המבקשים נפטרה ביום 3.12.13.

4. לטענת המבקשים, עד למועד פטירתה של אימם, לא היה ידוע למבקשים על אופן ההחזקה בדירה באמצעות החברה. בנסיבות אלו יש מקום, לטענתם, לראות בהם כיורשים בלבד, וליתן להם פטור מתשלום האגרה לכל המוקדם ממועד פטירת האב.

5. עוד נטען כי יש לפטור את המבקשים מתשלום האגרה, היות והחברה לא קיבלה כל שירות מרשם החברות במשך התקופה בה הייתה מחוקה, וכי על חוק האגרות חלה התיישנות מעבר ל-7 שנים.

6. רשם החברות בתגובתו התנגד לבקשת הפטור מתשלום חוב האגרות. לטענתו, משהמבקשים שימשו כבעלי המניות בחברה לאורך כל השנים, די בזאת כדי לחייבם בתשלום מלוא חוב האגרות. כן נטען כי טעם נוסף לחיוב בחוב האגרות נובע מהעובדה שמטרת החייאת החברה הינה לשם קבלת רווח (העברת הדירה על שם המבקשים), מטרה אשר הוכרה בפסיקה ככזאת המצדיקה תשלום חוב אגרות בדיעבד.

   דיון והכרעה

   הפן הנורמטיבי

7. עניין החייאת חברה והחזרתה לפנקס הרלוונטי, מעוגנים במסגרת סעיף 369 לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג- 1983 (להלן: "הפקודה"):