פס"ד בתביעה הצהרתית לבעלות במניות

לפניי תביעה מיום 25.6.18 למתן פסק דין הצהרתי לפיו המניות הרשומות על שם הנתבעת בחברת "..... בע"מ" (להלן: "החברה"), שייכות למעשה לתובע ומוחזקות על ידי הנתבעת בנאמנות. כן התבקש במסגרת התביעה סעד המורה לנתבעת להעביר את רישום המניות משמה לשמו של התובע.

רקע עובדתי וטענות הצדדים

1. התובע, מר א.ש והנתבעת, גב' ר.ק, הם אח ואחות, חלק ממשפחה המונה 8 ילדים, 4 בנים ו-4 בנות (להלן: "משפחת ש").
2. אבי המשפחה, י.ש ז"ל (להלן: "האב" או "אבי המשפחה") עסק בחייו בעסקי היהלומים, כמו גם בנו, התובע כאן, אשר החל לעסוק בעסקי היהלומים מגיל צעיר.
3. ביום 10.12.84 נפטר האב וזאת כאשר הנתבעת היתה בת 12 שנים והתובע בן 31 שנים. כשנתיים לאחר פטירת האב ארבעת הבנים למשפחת ש (א.ש – התובע, י.א.ש, מ.ח.ש וי.ש) ייסדו יחד את החברה אשר נרשמה ברשם החברות ביום 26.1.87.
4. סעיף 4 לתזכיר ההתאגדות של החברה קובע כי הון המניות של החברה, יחולק לשלושה סוגי מניות באופן הבא:

200 מניות הנהלה – מניות הנהלה מזכות את המחזיקים בהם את הזכות הבלעדית להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הזכות הבלעדית להחליט בכל ענייני החברה, אופן הנהלתה ועסקיה, הזכות להכריז על חלוקת דיווידנדים וגובהם והזכות לשנות את תקנות החברה.  (יצוין כי ברישא לסעיף 4 לתזכיר נכתב כי הון המניות של החברה כולל 500 מניות הנהלה, אלא שבהמשך בטבלה המפרטת את אופן הרישום ישנה התייחסות אך ל-200 מניות הנהלה וכך גם בסיכום הטבלה נרשם כי ישנן סה"כ 200 מניות הנהלה. מכל מקום לא היתה מחלוקת בין בצדדים לגבי מספר זה ויש להעמידו על 200).

140 מניות בכורה – מניות בכורה מזכות את המחזיקים בהן לקבל 5% מרווחי החברה בכל שנה לפני חלוקת דיווידנדים לבעלי המניות הרגילות, זאת ללא זכות צבירה.

2000 מניות רגילות – מניות רגילות מזכות את המחזיקים בהן ברווחים אשר יעמדו לחלוקה בצורת דיווידנדים.

בהמשך לסעיף 4 לתזכיר נקבע כי מניות רגילות ומניות בכורה לא תענקנה למחזיקים בהן זכויות לבקש או להצביע באסיפה הכללית, לקבל הודעה על אסיפה, לחוות דעה בקשר להנהלת העסק או פקוח החברה, להשתתף בישיבות הנהלה, לבקר את ספרי החשבונות ומסמכי החברה (פרט לאלו אשר החוק מעניק את הזכות) וכי מחזיקי מניות הבכורה והמניות הרגילות יהיו כפופים לחשבונות שיוגשו על ידי המנהלים ואושרו על ידי האסיפה הכללית.

עוד על פי סעיף 4 לתזכיר ההתאגדות המניות נרשמו באופן הבא: