ת"צ 7363-01-15 יהושע חזן נ' סרגון נטוורקס בע"מ ואח'

בפני בקשה שהוגשה על ידי המבקש לגילוי ועיון במסמכים במסגרת בקשה לאישור תביעה ייצוגית שהוגשה על ידו נגד המשיבים.

1.העובדות הרלוונטיות

ביום 13.1.2015 הגיש המבקש בקשה לאישור תביעה ייצוגית (להלן: "הבקשה לאישור"), בסכום כולל של 294,750,000 ש"ח, בטענה כי המשיבה 1 - חברת סרגון נטוורוקס בע"מ (להלן: "החברה"), חברה ציבורית ומנהליה - המשיבים 2-7 - הציגו מצגי שווא ביחס למצבה של החברה עובר להנפקת מניות שביצעה החברה בחודש יולי 2014 (להלן: "ההנפקה"). זאת, במטרה לגרום לציבור המשקיעים לרכוש מניות של החברה ובאמצעות כך לגייס כ-50 מיליון דולר (ברוטו).

ביום 21.6.2015 הגישו המשיבים את תשובתם לבקשה לאישור וביום 2.7.2015 ניתנה החלטת בית המשפט, לפיה למבקש זכות להגיש תשובה תוך 30 ימים.

למבקש ניתנה ארכה, בהסכמה, להגיש את התשובה עד ליום 1.11.2015.

לאחר מכן, ביום 22.10.2015, הוגשה על ידי המבקש הבקשה נשוא החלטה זו לגילוי ועיון במסמכים וכן להארכת מועד נוספת להגשת התשובה, עד לאחר הכרעה בבקשה לגילוי מסמכים או לאחר מסירת המסמכים לעיונו.

ביום 2.12.2012 ניתנה החלטה לפיה על המשיבים להגיש תגובתם לבקשה לגילוי מסמכים וכי המועד להגשת תשובת המבקש לתגובת המשיבים לבקשה לאישור יוארך עד להכרעה בבקשה לגילוי מסמכים.

כעת, לאחר שהונחו בפני תגובת המשיבים לבקשה לגילוי מסמכים וכן תשובת המבקש לתגובה, ניתנת החלטה זו בבקשה לגילוי מסמכים.

החלטתי ליתן החלטה זו על סמך כתבי הטענות המצויים בפני ביהמ"ש (תקנה 241 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984, להלן: "תקנות סדר הדין").

2.טענות הצדדים

טענות המבקש

במסגרת הבקשה, מבקש המבקש כי המשיבים יגלו לו את המסמכים כפי שפורטו במכתב ששלח לבאי כוחם (נספח 1 לבקשה): מלוא המידע ומסמכים שנמסרו לרו"ח ד"ר פניגשטיין (להלן: "המומחה") אשר חוות דעתו צורפה לתגובת המשיבים לבקשה לאישור (להלן: "חוות הדעת"), וכן מסמכים המתייחסים למסקנות המפורטות בחוות הדעת; תחזיותיה המפורטות של החברה בחתך רבעוני החל משנת 2013 ועד היום; תחזיות החברה; צבר הזמנות של החברה; פרוטוקולים של דירקטוריון החברה וועדותיו הנוגעים לדיווחיה הכספיים של החברה; מסמכים אשר השפיעו לרעה על הרווחיות הגולמית ביחס לתחזיות החברה.

לטענת המבקש, מתגובת המשיבים לבקשה לאישור עולה כי חסרים בה מידע ונתונים חיוניים הרלוונטיים להליך. המסמכים המבוקשים בבקשה הינם מסמכים המאוזכרים באופן ספציפי בתגובת המשיבים לבקשה לאישור.

בנוסף, מדובר במסמכים אשר נזכרים כאמור בחוות הדעת אשר מנתחת את המסמכים שנמסרו על ידי המשיבים למומחה והמומחה מסיק את מסקנותיו על בסיסם.

לטענת המבקש, הועמדה על ידו תשתית ראייתית ראשונית לגבי התנאים הקבועים בסעיף 8(א) לחוק תובענות ייצוגית, התשס"ו-2006 (להלן: "החוק") וכן לרלוונטיות של המסמכים הנדרשים. המסמכים מיועדים לאפשר למבקש לבסס ולפרט את טענותיו לעניין המידע והנתונים שהיו בידי המשיבים קודם לגיוס הכספים, ולעניין העובדות שידעו או שיכלו לדעת קודם לגיוס הכספים במסגרת ההנפקה - אותן יכלו, לטענתו, להביא לידיעת הציבור קודם לגיוס הכספים.

בנוסף, לטענת המבקש, הועמדה על ידו תשתית ראייתית ראשונית לקיומה של עילת תביעה, שכן הצביע על מצגי שווא, פרטים מטעים ורשלנות מצד החברה קודם להנפקת המניות שביצעה בחודש יולי 2014.

טענות המשיבים