פר"ק
בית המשפט המחוזי חיפה
|
40673-08-15
28/09/2015
|
בפני השופטת:
בטינה טאובר
|
| - נגד - |
המבקשות:
1. חיון מחשבים בע"מ
2. חיון הפצה-מחשבים בע"מ
3. חיון טלקום בע"מ
4. חיון ליסינג בע"מ
5. מ.ל.ל. סופט אפיקי שיווק בע"מ
6. כור תקשורת-ישראטל-1970 בע"מ
7. ח.פ. 51-005801-8 (בהקפאת הליכים)
8. ספיריטוס 10 בע"מ
9. "חיון-קבוצת ההפצה" שותפות רשומה
|
המשיבים:
1. רו"ח עליזה שרון ועו"ד ליאור מזור - נאמנים
2. בנק לאומי לישראל בע"מ
3. בנק הפועלים בע"מ
4. בנק דיסקונט בע"מ
5. קומפיוטר סי דאטה בע"מ
6. אלקטיס1207 בע"מ
7. כונס נכסים רשמי מחוז חיפה והצפון
|
| פסק דין |
מבוא
1.בפניי בקשה לאישור הסדר נושים, של חברת חיון מחשבים בע"מ וחברת בנות, אשר בשליטתה (להלן: "החברה" ואו "החברות"), המבוססת על הוראות סעיף 350 יג לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").
2.תחילתו של ההליך בבקשה שהגישה החברה, אשר עסקה במשך עשרות שנות פעילותה בייבוא, רכישה, הפצה, שיווק ומכירה של מחשבים אישיים וציוד היקפי למחשבים, מסכי מחשב, מוצרי חומרה ותוכנה וטלפונים סלולאריים חכמים, להקפאת הליכים פרטניים המנוהלים כנגדה וכנגד חברות בנות אשר בשליטתה.
3.בתאריך 24/08/15 ניתן על ידי כב' השופט ד"ר עדי זרנקין צו להקפאת הליכים כנגד החברות עד ליום 04/11/15, ורואת החשבון עליזה שרון ועו"ד ליאור מזור מונו כנאמנים בהקפאת הליכים של החברות (להלן: " הנאמנים"), וניתנו להם הוראות לגבי גיבוש תוכנית הבראה והצעה להסדר נושים בתוך 50 ימים ממועד ההחלטה.
4.מדוחות עדכון שהגישו הנאמנים לבית המשפט ביום 26/08/15, 31/08/15 ו-07/09/15 עולה כי ממועד מינוים של הנאמנים עמלו הם לביצוע הפעולות המיידיות הנדרשות לטובת המשך הפעלתן הסדירה של החברות. בין היתר, פעלו הם לשמירה על המשכיות מתן שירותים ואחריות ללקוחות החברות, אספקה ומכירת מוצרים.
5.מדוחות הנאמנים עלה, כי כבר בסמוך לאחר תחילת הקפאת ההליכים התברר כי החברות פועלות בתזרים מזומנים גירעוני, ולפיכך עתרו הנאמנים להסמכתם לפעול לפרסום הזמנה לקבלת הצעות לרכישת החברות ו/או פעילותן ו/או נכסיהן. כמו כן, אושר לנאמנים, בהסכמת הנושים המובטחים (בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "בנק לאומי"), בנק הפועלים בע"מ (להלן: "בנק הפועלים") ובנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: "בנק דיסקונט)) להמשיך את הפעלת החברה בתזרים גירעוני, שלא יעלה על 500,000 ₪ לתקופה שמתחילת הקפאת ההליכים ועד לתאריך 10/09/15, ובהמשך הוארך מועד זה עד לתאריך 24/09/15.
6.בדוחות העדכון, שהוגשו על ידי הנאמנים, עלה כי כל הארכה של משך ההפעלה של החברות תגדיל משמעותית את הגירעון, כפי שדווח על ידי הנאמנים גם בדיון, שהתקיים בפני השופט ד"ר זרנקין ביום 17/09/15.
7.במסגרת הדיון, שהתקיים, כאמור, ביום 17/09/15, נתברר כי החברה מצויה בנקודה קריטית, אשר מחייבת החלטות מיידיות לגבי מכירתה לצדדים שלישיים כתנאי להמשך הפעלתה ובפרט לפני חג הסוכות, שכן במהלכו לא צפויה הפעלה סדירה של החברות, כך שלא צפויות הכנסות בעוד שהתקורות יוותרו על כנן.
8.לנוכח האמור אישר כבוד השופט ד"ר זרנקין לנאמנים לבצע התמחרות בין שני מציעים, אשר הגישו הצעות לרכישת מניות החברה, ובעקבות התמחרות שבוצעה בדיון שהתקיים ביום 17/09/15 הוכתרה הצעתו של מר שלום ציון כהצעה הזוכה.
9.עיקרי הצעת הרכישה, אשר הוכתרה כזוכה, ואשר פורטו במסגרת הדיון שהתקיים בפני כבוד השופט ד"ר זרנקין ביום 17/09/15, ובהודעת עדכון, שהגישו הנאמנים ביום 22/09/15, הינם כדלקמן: