אישור הסדר נושים למכירת השלד הציבורי של חברת "אורכית"

1. כללי

לפניי בקשה דחופה לאישור הסדר נושים בעניינה של חברת "אורכית תקשורת בע"מ" (בפירוק זמני) (להלן: "החברה"). הבקשה מוגשת על ידי עו"ד ליאור דגן שמונה למפרק הזמני של החברה (להלן: "המפרק הזמני"). עניינו של הסדר הנושים הוא אישור למכירת השלד הבורסאי של החברה (להלן: "השלד"), לאחר שהתקיימו אסיפות של נושי החברה ושל בעלי המניות.

הדיון בבקשה ושמיעת ההתנגדויות התקיים ביום 20.7.2015 ולאחריו ניתנה שהות של יממה לעריכת הצבעה נוספת לאור שיפור ההצעות שעל הפרק. עם קבלת הודעת המפרק הזמני באשר לתוצאות ההצבעה, נדרש בית המשפט ליתן החלטה לאלתר שכן יש להתחיל ביישום הסדר הנושים לא יאוחר מיום 23.7.2015 שכן אחרת ובהתאם לכללי הבורסה לניירות ערך, ימחקו מניות החברה מהמסחר ובכך יגרם נזק בלתי הפיך לקופת הפירוק. אציין שלאחר הגשת ההודעה של המפרק הזמני הוגשה הודעה דחופה של ב"כ המתנגדים ולאחר מכן בשעות הערב הוגשה באמצעות נט המשפט הודעה דחופה ביותר מטעם ב"כ המתנגדים שגם להן נדרשתי לצורך ההכרעה דנן.

נוכח סד הזמנים האמור ניתנת הכרעתי זו בתמצית.

2. עיקר העובדות

עסקינן בחברה ציבורית שעסקה בעיקר בפיתוח ומתן פתרונות תקשורת עבור ספקי שירותי טלקומוניקציה בעולם. החברה הנפיקה את מניותיה שנסחרו בנאסד"ק וכן בבורסה לניירות ערך בתל אביב יפו וגייסה הון מהציבור באמצעות הנפקת אגרות חוב משתי סדרות, אג"ח א' ואג"ח ב'. לימים ומנסיבות שאינן דרושות להכרעה, נקלעה החברה לקשיים והותירה אחריה שובל חובות ניכר העולה על מאה מיליון ₪, ואשר רובו למחזיקי האג"ח. ביום 16.9.2013 הועברו מניות החברה להיסחר ברשימת השימור של הבורסה לניירות ערך בתל אביב יפו.

בהמשך הוגשה בקשת פירוק וביום 29.6.2014 ניתן לבקשת מחזיקי האג"ח של החברה צו פירוק זמני ועו"ד דגן מונה למפרק זמני. המפרק הזמני פועל למימוש רכוש החברה ובין אלה זכויותיה בפטנטים, בניהול הליכים בארצות הברית בעניין הקניין הרוחני של החברה ועוד. בין נכסי החברה הוא גם השלד הבורסאי שניתן למוכרו ללא תוכן כלכלי וכשהוא ממורק מכל התחייבות של החברה. לעניין זה יובהר שכל הזכויות והחובות מנוקים מהשלד ואלה נותרים בנאמנות בידי המפרק הזמני.

המפרק הזמני יזם את מכירת השלד ולשם כך ניהל הליך של הסדר נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). המפרק הזמני קיבל את אישור בית המשפט לכינוס אסיפות של בעלי המניות, הנושים בדין קדימה והנושים הרגילים.

3. נושי החברה

הנושים בדין קדימה:

היקף הנשייה בדין קדימה עומד על סך של 50,371 ₪ ומהווה שיעור זניח של 0.04% מכלל הנשייה של החברה. עיקר הנשייה בדין קדימה היא של המייסדים ובעלי השליטה לשעבר של החברה, ה"ה אריק פנט ויצחק תמיר (להלן בהתאמה: "בעלי השליטה"; "פנט" ו-"תמיר"). נושה נוסף הוא מס הכנסה. הנשייה של בעלי השליטה בדין קדימה מהווה 97% מכלל הנשייה שבדין קדימה. יוער שלעמדת המפרק הזמני קיים ספק בנשייה בדין קדימה של בעלי השליטה במיוחד לעניין הסדר הנושים ויצוין שתביעת חובם טרם הוכרעה.