פר"ק 35586-05-12 החברה הכלכלית ערבות הירדן (1987) בע"מ ואח' נ' החברה לקידום ערבות הירדן בע"מ ואח'

בפניי בקשה למתן הוראות.

1. המבקש, עו"ד ישראל בכר, הוא מנהל מיוחד של החברה לקידום ערבות הירדן בע"מ (בפירוק) (להלן – החברה). בקשתו היא, כי אורה למר משה מוריס דהן, המשיב 1 (להלן – מר דהן) ולחברת ע.י. החברה לקידום תקשורת סלולרית בע"מ (להלן – ע.י.; ביחד ייקראו השנים להלן – המשיבים) להמציא למנהלים המיוחדים את כלל הנתונים הדרושים והנוגעים לעסקת מכירת פעילות הסלולר של החברה.

2. ברקע הבקשה עומדת הטענה, כי במסגרת הסכם שנחתם בחודש יוני 2011 (להלן – ההסכם), כשנה לפני הגשת בקשת הפירוק בעניינה של החברה, הועברה ללא תמורה כלל פעילות הסלולר של החברה לידי ע.י. בעלי המניות של ע.י. הם החברה (20%) וחברת דנטע השקעות בע"מ (להלן – דנטע), המצויה בבעלותו של מר דהן. פעילות הסלולר כללה רכישת קווים מחברת פלאפון בע"מ, ומכירתם לתושבי המועצה האזורית בקעת הירדן. לטענת המנהל המיוחד, על פי ההסכם זכאית החברה לסכומים שונים בגין מנויים; ל – 20% מכספי גביית החובות מחייבי החברה; ולחלוקת רווחים על פי חלקה היחסי של החברה בחברת ע.י. חרף זאת, נטען כי על פי מסמך התחשבנות, לא הועברו לחברה כספים מאת ע.י., ועל פי המסמך החברה היא שחבה לע.י. סך של כ – 250,000 ₪.

3. ביום 12.11.13, אישר בית המשפט (כב' השופט כ' מוסק) להעסיק משרד רואי חשבון, אשר יבחן את כשרות ההסכם הנ"ל. בין היתר, מדובר בהערכת שווי פעילות הסלולר של החברה, אומדן שווי החוב של חברת ע.י. לחברה, ובחינת כדאיותו של ההסכם האמור. הבקשה הנוכחית הוגשה בהמשך לכך.

4. לכתחילה נתבקשו "כל הנתונים הדרושים והנוגעים לעסקת מכירות פעילות הסלולר של החברה ....". יש ממש בעמדת המשיבים, כי בקשה זו אינה מפורטת במידה הנדרשת. בסופו של דבר, בבקשתם האחרונה של המבקשים, פירטו את המסמכים המבוקשים. אתייחס עתה לפירוט שניתן ולעמדת המשיבים לגביו.

5. ביחס לתקופה ספטמבר 2011 – נובמבר 2015, נתבקש מידע מפורט, הכולל את זיהוי המנוי, סכום החשבונית לאותו חודש, ודו"ח רווח והפסד לאותו חודש. חשיבותו של מידע זה נובעת מכך, שהחברה זכאית על פי ההסכם לדמי ניהול שוטפים, בגין מנויים פעילים, בהיקפים שנקבעו. המשיבים אינם מתנגדים למסירת מידע זה, והעריכו כי הפקתו תארך 30 ימים. בשים לב לכך, נקבע בזה כי המידע האמור יועבר על ידי המשיבים עד ליום 13.3.16 למעריך השווי, על גבי מדיה מגנטית ובפורמט שנתבקש.

6. נתבקשו אסמכתאות בדבר תשלומים שהעבירה ע.י. לחברה בפועל בגין דמי ניהול שוטפים. בהקשר זה השיבו המשיבים כי לא הועברו כספים בפועל בגין דמי ניהול, שכן נעשתה זקיפה על דרך התחשבנות. צורפו בהקשר זה מסמכי התחשבנות. בנסיבות אלה, אין מקום לציווי נוסף לעניין זה.

7. לגבי התקופה לפני העברת הפעילות, נתבקש דו"ח מנויים חייבים, מפורט ברמת מנוי נכון למועד העברת הפעילות אשר אושר ונחתם על ידי הצדדים. דו"ח כאמור נזכר בהסכם. ברם, המשיבים הצהירו כי בסופו של דבר לא קיבלו דו"ח חייבים, ואין בידם מידע נוסף לעניין זה. בכך בא לסיומו עניין זה.